Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2011 г. N Ф06-9401/11 по делу N А57-11774/2010

г. Казань

02 ноября 2011 г.

Дело N А57-11774/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Юсупова К.Т.,

при участии:

истца Куляева Алексея Геннадьевича - лично, паспорт

третьего лица Молотягина Дениса Николаевича - лично, паспорт,

при участии представителя:

ответчика (некоммерческого партнерства "Единство Поволжья") - Колокольцева П.А., доверенность от 10.05.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Молотягина Дениса Николаевича, г. Энгельс,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Дубровина О.А., Комнатная Ю.А.)

по делу N А57-11774/2010

по исковому заявлению Куляева Алексея Геннадьевича г. Саратов, Патуева Рифата Ахметсафиновича г. Саратов, к некоммерческому партнерству "Единство Поволжья" г. Саратов, с участием в деле, в качестве третьих лиц: Русяев Виктор Васильевич, г. Саратов, Бородин Василий Николаевич, г. Саратов, Козук Владимир Владимирович, пос. Соколовский Саратовской области, Пузанов Михаил Юрьевич, г. Саратов, Московский Дмитрий Владимирович, г. Саратов, Буданов Павел Дмитриевич, г. Саратов, Ларин Андрей Александрович, г. Саратов, Молотягин Денис Николаевич, г. Энгельс, Водолазова Нонна Георгиевна, г. Саратов, Костиков Николай Васильевич, г. Саратов, Хоцинский Юрий Иосифович, г. Энгельс, Петрова Елена Игоревна, г. Саратов, Русяев Илья Викторович, г. Саратов, Яковлева Екатерина Сергеевна, г. Саратов:

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" от 15.08.2007 об исключении Куляева Алексея Геннадьевича из состава членов некоммерческого партнерства "Единство Поволжья";

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" от 04.06.2009;

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" от 04.06.2010 об избрании Русяева Виктора Васильевича на должность директора некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" сроком на один год;

- о признании недействительным, с момента принятия решения общего собрания членов некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" от 05.06.2008 об избрании Русяева Виктора Васильевича на должность директора некоммерческого партнерства "Единство Поволжья" сроком на один год,

УСТАНОВИЛ:

Куляев Алексей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к некоммерческому партнерству "Единство Поволжья" (далее - НП "Единство Поволжья", Партнерство), о признании недействительными, с момента их принятия решение общего собрания членов НП "Единство Поволжья" от 15.08.2007 в части исключения Куляева Алексея Геннадьевича из состава членов НП "Единство Поволжья"; решение общего собрания членов НП "Единство Поволжья" от 04.06.2009 об избрании Русяева Виктора Васильевича на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год.

Делу присвоен номер N А57-11774/2010.

Также Куляев А.Г. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к НП "Единство Поволжья" о признании недействительным решения общего собрания членов НП "Единство Поволжья" от 04.06.2010 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год

Делу присвоен номер N А57-12119/2010.

Кроме того, Куляев А.Г. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к НП "Единство Поволжья" о признании недействительным решения общего собрания членов НП "Единство Поволжья" от 05.06.2008 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год.

Делу присвоен номер N А57-14809/2010.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2010 по делу N А57-11774/2010, от 20.09.2010 по делу N А57-12119/2010 и от 19.11.2010 по делу N А57-14809/2010 к участию в деле, в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Русяев В.В.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2011 по делу N А57-11774/2010, от 11.01.2011 по делу N А57-12119/2010 и от 17.01.2011 по делу N А57-14809/2010 к участию в деле в порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соистца был привлечен Патуев Рифат Ахметсафинович.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2011 по делу N А57-14809/2010, от 15.02.2011 по делу N А57-11774/2010 и от 15.02.2011 N А57-12119/2010, в порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены - Бородин Василий Николаевич, Козук Владимир Владимирович, Пузанов Михаил Юрьевич и Московский Дмитрий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2011 дело N А57-11774/2010, дело N А57-12119/2010, дело N А57-14809/2010 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2011 к участию в деле были привлечены Буданов Павел Дмитриевич, Ларин Андрей Александрович, Молотягин Денис Николаевич, Водолазова Нонна Георгиевна, Костиков Николай Васильевич, Хоцинский Юрий Иосифович, Петрова Елена Игоревна, Русяев Илья Викторович, Яковлева Екатерина Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 исковые требования Куляева А.Г удовлетворены частично.

Признаны недействительными решения общих собраний членов НП "Единство Поволжья": от 05.06.2008 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год; от 04.06.2009 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год и от 04.06.2010 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год.

В удовлетворении остальных требований Куляеву А.Г. отказано.

Исковые требования Патуева Р.А. удовлетворены в полном объеме.

Признаны недействительными решения общих собраний членов НП "Единство Поволжья": от 05.06.2008 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год; от 04.06.2009 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год и от 04.06.2010 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Куляева А.Г. в части признания недействительным решения общего собрания членов НП "Единство Поволжья" от 15.08.2007 в части исключения Куляева А.Г. из состава членов НП "Единство Поволжья", арбитражный суд первой инстанции, исходя из представленных в материалах дела доказательств и пояснений сторон, пришел к выводу о недоказанности факта проведения общего собрания членов НП "Единство Поволжья" от 15.08.2007 по вопросу исключения Куляева А.Г. из состава членов Партнерства и, как следствие, исключения последнего из состава членов НП "Единство Поволжья".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения исковых требований Куляева А.Г. и Патуева Р.А. о признании недействительными решения общих собраний членов НП "Единство Поволжья": от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010 об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья", третье лицо Молотягин Д.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 25.04.2011 и постановление апелляционной инстанции от 13.07.2011 в указанной части отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, представленный в материалах дела представителем Партнерства подлинник протокола собрания членов НП "Единство Поволжья" от 05.06.2008 не может являться допустимым доказательством ввиду отсутствия доказательств правомерности его получения конкурсным управляющим Партнерства Клемешевым В.Е. Кроме того, полагает, что факт присутствия Патуева Р.А. на общем собрании от 05.06.2008 подтверждается указанием на это обстоятельство в протоколе указанного собрания. Также считает, что истцами не было представлено доказательств того, что оспариваемые решения повлекли либо могли повлечь нарушение каких-либо прав и законных интересов истцов или причинение им убытков.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Молотягин Д.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Куляев А.Г., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В поступившем в материалы дела отзыве Патуев Р.А. представил возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, НП "Единство Поволжья" зарегистрировано администрацией г. Саратова 10.09.1998 (регистрационный номер 01198990). Куляев А.Г. и Патуев Р.А. являются членами НП "Единство Поволжья" на основании протокола общего собрания от 14.08.2007.

05.06.2008, 04.06.2009, 04.06.2010 состоялись общие собрания членов НП "Единство Поволжья", на которых были приняты решения об избрании Русяева В.В. на должность директора НП "Единство Поволжья" сроком на один год.

Указанные решения были оформлены соответствующими протоколами общих собраний членов Партнерства.

Куляев А.Г. и Патуев Р.А., ссылаясь на то, что о проведении общих собраний членов Партнерства от указанных дат они извещены не были, участия в общих собраниях не принимали, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, арбитражные суды исходили из того, что спорные правоотношения регулируются Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях), Федеральным законом от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (далее - Закон о саморегулируемых организациях"), а также Уставом некоммерческого партнерства.

Согласно статье 28 Закона о некоммерческих организациях структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организации, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В соответствии с положениями статьи 29 названного Закона высшими органами управления для некоммерческого партнерства является общее собрание членов, к компетенции которого относится образование исполнительных органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий.

В силу пункта 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях общее собрание членов некоммерческой организации правомочно, если на указанном собрании присутствует более половины его членов.

Аналогичное положение закреплено в пункте 8.2 Устава НП "Единство Поволжья".

При этом пунктом 8.2 (абзац 2) и 8.4 (абзац 2) Устава предусмотрено, что избрание директора относится к исключительной компетенции общего собрания, вопросы исключительной компетенции принимаются единогласно всеми учредителями, присутствующими на собрании.

Удовлетворяя иск и признавая оспариваемые решения недействительными, арбитражные суды исходили из доказанности наличия существенных нарушений при созыве и проведении общих собраний членов НП "Единство Поволжья" от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010.

Также, суды указали на отсутствие при принятии на собраниях от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010 оспариваемых решений кворума (пункт 8.2 Устава).

При этом исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему требованию, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства (в том числе материалы гражданского дела Волжского районного суда г. Саратова N 2-783/07), оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды, установили, что по состоянию на 14.08.2007 членами НП "Единство Поволжья" являлись десять физических лиц: Буданов П.Д., Водолазова Н.Г., Козук В.В., Костиков Н.В., Куляев А.Г., Ларин А.А., Молотягин Д.Н., Патуев Р.А., Пузанов М.Ю., Русяев В.В.; доказательства того, что количественный состав членов Партнерства по состоянию на 05.06.2008 и на 04.06.2009 был иным, в материалах дела отсутствуют.

Между тем согласно тексту протокола общего собрания членов Партнерства от 05.06.2008 из общего количества членов Партнерства (7 человек) на собрании присутствовало пятеро: Козук В.В., Русяев В.В., Водолазова Н.Г., Патуев Р.А. и Буданов П.Д.; согласно тексту протокола общего собрания членов Партнерства от 04.06.2009 из общего количества членов Партнерства (6 человек) на собрании присутствовало четверо: Козук В.В., Русяев В.В., Водолазова Н.Г. и Пузанов М.Ю.

Учитывая изложенное, возражения Патуева Р.А. относительно его участия в собрании 05.06.2008, отсутствие доказательств уведомления истцов о дате и времени проведения общих собраний 05.06.2008 и 04.06.2009, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что при созыве и проведении 05.06.2008 и 04.06.2009 общих собраний НП "Единство Поволжья" не были соблюдены порядок уведомления истцов о дате и времени проведения собраний, а также отсутствовал кворум для принятия решений от 05.06.2008 и от 04.06.2009 об избрании директором Русяева В.В. (на собраниях 05.06.2008 и 04.06.2009 фактически присутствовало только 4 из 10-ти членов Партнерства), на основании чего правомерно признали принятые на общих собраниях 05.06.2008 и 04.06.2009 решения недействительными.

Исходя из представленного в материалах дела протокола общего собрания членов НП "Единство Поволжья" от 08.06.2009, на котором было принято решение о принятии в члены Партнерства граждан Петровой Е.И., Русяева И.В., Хоцинского Ю.И. и Яковлевой Е.С., в отсутствие доказательств последующего изменения численного состава участников Партнерства (уменьшение состава участников Партнерства до шести человек), арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 04.06.2010 действительными членами НП "Единство Поволжья" являлись четырнадцать физических лиц: Буданов П.Д., Водолазова Н.Г., Козук В.В., Костиков Н.В., Куляев А.Г., Ларин А.А., Молотягин Д.Н., Патуев Р.А., Пузанов М.Ю., Русяев В.В., Петрова Е.И., Русяев И.В., Хоцинский Ю.И. и Яковлева Е.С.

Установив указанное обстоятельство (количественного состава членов НП "Единство Поволжья" по состоянию на 04.06.2010), учитывая, что согласно тексту протокола общего собрания членов Партнерства от 04.06.2010 на собрании присутствовало лишь шестеро членов Партнерства (Козук В.В., Русяев В.В., Водолазова Н.Г., Петрова Е.И., Русяев И.В. и Хоцинский Ю.И.), отсутствие доказательств уведомления истцов о дате и времени проведения общего собрания, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что при созыве и проведении 04.06.2010 общего собрания НП "Единство Поволжья" не был соблюден порядок уведомления истцов о дате и времени проведения собраний, а также отсутствовал кворум для принятия решения от 04.06.2010 об избрании директором Русяева В.В., на основании чего правомерно признали принятое 04.06.2010 на общем собрании решение недействительными.

При этом арбитражные суды пришли к выводу о том, что не соблюдение порядка уведомления истцов о дате и времени проведения собраний от 05.06.2008, от 04.06.2009 и от 04.06.2010 привело к нарушению их субъективных прав, установленных Уставом Партнерства.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную оценку представленных в деле доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 не противоречат действующему законодательству и имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 по делу N А57-11774/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина К.Т. Юсупов