Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 ноября 2011 г. N Ф06-9524/11 по делу N А55-4481/2011

г. Казань

10 ноября 2011 г.

Дело N А55-4481/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Савкиной М.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юсовой Светланы Валерьевны, г. Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2011 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-4481/2011

по исковому заявлению Юсовой Светланы Валерьевны, г. Тольятти Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью Типография "Полиар", г. Тольятти Самарской области, об обязании общества выплатить действительную стоимость доли в размере 6,67% уставного капитала в сумме 1 023 600 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Юсова Светлана Валерьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Типография "Полиар" (далее - ответчик, ООО Типография "Полиар", Общество) об обязании ответчика выплатить в пользу истца в срок до 14.12.2011 действительную стоимость 6,67% доли в уставном капитале ООО Типография "Полиар" в сумме 1 023 600 руб.

Исковые требования со ссылкой на статью 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) мотивированы тем, что истец, является наследником умершего участника общества в 1/3 доле. Считает заниженной действительную стоимость подлежащей выплате ей доли в уставном капитале общества, рассчитанную последним.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Юсова С.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17.05.2011 и постановление апелляционного суда от 22.07.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права и неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Согласно доводам кассационной жалобы, нарушение своих прав податель жалобы усматривает в определении Обществом подлежащей выплате ей в срок до 14.12.2011 действительной стоимости доли, исходя только из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности, без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося в собственности ООО Типография "Полиар". В этой связи, по мнению подателя жалобы, у суда не имелось оснований для отказа в иске.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 01.09.2009 умер участник ООО Типография "Полиар" - Юсов Валерий Михайлович, владелец доли в уставном капитале Общества в размере 20%.

Наследниками умершего Юсова В.М. являются Юсова Светлана Валерьевна, Юсова Наталья Валерьевна и Попова Оксана Валерьевна.

Согласно выданному нотариусом г. Тольятти Самарской области свидетельству о праве на наследство по закону от 27.10.2010 истец является наследником Юсова В.М., умершего 01.09.2009, в 1/3 доле, в связи с чем к истцу перешло право на наследство, состоящее из доли в уставном капитале ООО Типография "Полиар" в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если учредительными документами общества предусмотрено, что для перехода доли к наследнику требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, установленном законом.

Аналогичная норма права закреплена и в положениях части 8 статьи 21, частей 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Необходимость согласия участников общества при переходе доли в порядке наследования предусмотрена пунктом 6.17 устава ООО Типография "Полиар".

Письмом от 01.12.2010 истица обратилась в адрес ответчика с заявлением о даче участниками Общества согласия на переход к ней, как наследнице умершего Юсова В.М., доли в уставном капитале.

В связи с выраженным 14.12.2010 несогласием участников Общества на переход к Юсовой С.В. доли умершего участника (письмо от 22.12.2010), у истицы (наследника) возникло право на получение от Общества действительной стоимости доли.

При этом в письме от 22.12.2010 ответчик обязался выплатить истце действительную стоимость 1/3 доли умершего участника Юсова В.М. в уставном капитале Общества в срок до 14.12.2011.

Согласно представленному по запросу истицы за подписью главного бухгалтера ООО Типография "Полиар" расчету, причитающаяся выплате наследникам Юсова В.М. действительная стоимость доли последнего составила 353 911 руб. 90 коп.

Как правильно установлено судами и не оспаривается сторонами, срок выплаты Обществом наследнику Юсова В.М. действительной стоимости доли истекает 14.12.2011.

До истечения этого срока Юсова С.В., не согласившись с произведенным Обществом расчетом действительной стоимости доли, полагая, что действительная стоимость доли подлежит выплате в большей сумме, считая свои права нарушенными, обратилась в суд с настоящим требованием, правомерно квалифицированным судом как требование о признании за истцом права на выплату действительной стоимости доли в конкретном размере.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Между тем сообщение Обществом истцу своего мнения относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику, до истечения установленного пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ срока для выплаты не нарушает каким-либо образом прав и законных интересов Юсовой С.В., поскольку сводится лишь к доведению до ее сведения позиции Общества. Вне зависимости от выраженной в переписке с истцом позиции, Общество должно было решить вопрос о размере подлежащей выплате действительной стоимости доли до установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ срока, в данном случае - до 14.12.2011, и этот срок не наступил ко времени рассмотрения иска судом.

Поскольку размер подлежащей выплате действительной стоимости доли определяется в порядке, установленном пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, то до истечения срока, установленного Законом для такой выплаты, обязательство Общества по выплате соответствующих сумм не может считаться нарушенным, вне зависимости от обозначенной Обществом позиции, которая сама по себе до истечения срока выплаты действительной стоимости доли не нарушает прав и законных интересов наследника доли. В случае если по истечении указанного срока Общество без законных на то оснований не выплатит наследнику действительную стоимость доли, определенную в установленном Законом порядке, то у наследника возникнет право на защиту своих прав и законных интересов путем предъявления требования о выплате стоимости доли, действительный размер которой тогда и подлежит определению судом.

Размер действительной стоимости доли по смыслу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ подлежит определению в связи с выплатой указанной стоимости. В отсутствие требования о выплате действительности стоимости доли не имеется оснований для определения размера подлежащих выплат. Обществом не оспаривалось право Юсовой С.В. на получение действительной стоимости доли в срок до 14.12.2011. Отсутствие спора о праве свидетельствует об отсутствии нарушенных прав и интересов, охраняемых законом.

Разногласия между истцом и ответчиком возникли не в связи с определением размера унаследованной доли, а по поводу размера действительной стоимости указанной доли, подлежащей выплате.

К моменту предъявления истцом требования, фактически связанного с определением подлежащей выплате действительной стоимости доли в конкретном размере, Общество не совершило юридически значимых действий, в том числе влекущих выплату действительной стоимости доли в меньшем размере, нежели подлежащим выплате в порядке, определенном Законом, а высказанная Обществом по этому поводу позиция не была реализована в правовом поле, в связи с чем не повлекла нарушения прав и законных интересов истца, что и явилось основанием для правомерного отказа в удовлетворении требования.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам и возражениям, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ, оснований для переоценке которых у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку заявителю кассационной жалобы при ее подаче предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Юсовой С.В. следует взыскать 2000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А55-4481/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Юсовой Светланы Валерьевны в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина М.А. Савкина