Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2011 г. N 11АП-7328/11

22 июля 2011 г.

Дело N А55-4481/2011

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 19 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А.,

с участием:

от Юсовой Светланы Валерьевны - представитель Винокурова К.В., доверенность б/н. от 16.02.2011 г..,

от ООО Типография "ПОЛИАР" - представитель Макарова Н.Д., доверенность б/н. от 20.04.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Юсовой Светланы Валерьевны, Самарская область, г. Тольятти, решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года по делу

N А55-4481/2011 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску Юсовой Светланы Валерьевны, Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью Типография "ПОЛИАР", Самарская область, г. Тольятти, (ИНН 6320005665, ОГРН 1036301060927),

об обязании общества выплатить действительную стоимость доли в размере 6,67% уставного капитала в сумме 1 023 600 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Юсова Светлана Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Типография "ПОЛИАР" об обязании ООО Типография "ПОЛИАР" выплатить в пользу Юсовой Светланы Валерьевны в срок до 14.12.2011 действительную стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью Типография "ПОЛИАР" в размере 6,67% уставного капитала в сумме 1 023 600 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Юсова С.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель Юсовой С.В., просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО Типография "ПОЛИАР" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, указанным в отзыве.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что 01.10.2009 г. умер Юсов Валерий Михайлович, являвшийся участником общества с ограниченной ответственностью Типография "ПОЛИАР" (г.Тольятти, ИНН 6320005665, ОГРН 1036301060927), которому принадлежало доля в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 рублей.

Наследниками Юсова В.М. являются Юсова Светлана Валериевна, Юсова Наталья Валериевна и Попова Оксана Валерьевна.

Истица 27.10.2010 г. вступила в права наследования 1/3 доли в размере 20% уставного капитала ООО Типография "ПОЛИАР", что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону 63 АА 0098976 от 27.10.2010, выданным нотариусом города Тольятти Самарской области Егоровой Т.В., наследственное дело N 132-2009, зарегистрировано в реестре за N 4233.

Согласно пункту 9.17 Устава общества с ограниченной ответственностью Типография "ПОЛИАР" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

07 декабря 2010 года истица обратилась к ответчику с заявлением о вступлении в состав участников общества.

ООО Типография "ПОЛИАР" уведомлением от 23.12.2010 отказало в даче согласия на переход к истице части доли в уставном капитале общества. При этом общество обязалось выплатить истице действительную стоимость 1/3 части доли умершего участника Юсова В.М. в уставном капитале Общества в срок до 14.12.2011.

Пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при отказе участников общества о согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (пункт 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из вышеизложенного, у ответчика возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость, принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО Типография "ПОЛИАР", составляющей 1/3 от 20% уставного капитала общества, в срок до 14.12.2011.

С учетом уточнения исковых требований (л.д.130) предметом иска является обязание ответчика произвести до 14.12.2011 выплату действительной стоимости доли в размере, рассчитанном Юсовой С.В.

В суде апелляционной инстанции представитель истца также подтвердила, что заявленные исковые требования не являются имущественными, а направлены на понуждение ответчика выплатить действительную стоимость доли, при наступлении срока выплаты.

Обязанность общества с ограниченной ответственностью выплатить действительную стоимость доли выбывшего участника прямо предусмотрена пунктом 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому не требует судебного подтверждения.

Срок выплаты Юсовой С.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества на момент рассмотрения дела не наступил, поэтому в настоящее время невозможно констатировать нарушение прав и законных интересов истицы в рамках рассматриваемых отношений.

Фактически Юсова С.В. выражает несогласие с расчетом стоимости доли, составленным ответчиком, однако сам факт составления данного расчета не свидетельствует о нарушении прав истицы, так как срок выплаты доли не наступил и соответственно ее стоимость не выплачивалась.

Нарушение прав по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должно быть реальным, а не предполагаемым. До истечения срока добровольной выплаты обществом наследнику (вышедшему из общества участнику) у истца не возникло права на судебную защиту,

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку определение размера действительной стоимости доли подлежит определению арбитражным судом при рассмотрении имущественного иска о взыскании с общества денежных средств в виде стоимости доли.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2011 года по делу N А55-4481/2011 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Юсовой Светланы Валерьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило