Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф06-7830/11 по делу N А12-19484/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф06-7830/11 по делу N А12-19484/2010

г. Казань

08 декабря 2011 г.

Дело N А12-19484/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УниверсалТорг"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи Акимова М.А., Жевак И.И.)

по делу N А12-19484/2010

по исковому заявлению Ковалевой Марии Степановны, г. Ленинск Волгоградской области, к обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалТорг", г. Ленинск Волгоградской области (ИНН 3415013203, ОГРН 1063454045050) с участием третьих лиц: Феденко Александра Владимировича, г. Ленинск Волгоградской области, Кашиной Ирины Васильевны, г. Волжский Волгоградской области, о взыскании действительной стоимости доли в сумме 200 666 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Ковалева Мария Степановна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалТорг" (далее - ООО "УниверсалТорг", общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 200 666 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Феденко Александр Владимирович и Кашина Ирина Васильевна - участники ООО "УниверсалТорг".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2011 иск Ковалевой М.С. удовлетворен в части. С ООО "УниверсалТорг" в пользу Ковалевой Марии Степановны взыскана действительная стоимость доли в сумме 14 340 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ООО "УниверсалТорг" в пользу Ковалевой М.С. взысканы расходы по оплате услуг представителя в сумме 2500 руб., госпошлина в доход федерального бюджета взыскана с ООО "УниверсалТорг" в сумме 501 руб. 18 коп., с Ковалевой Марии Степановны в сумме 6512 руб. 15 коп. Суд взыскал с ООО "УниверсалТорг" и Ковалевой Марии Степановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая группа "Креатор" расходы по оплате экспертизы по 10 000 руб. с каждого.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2011 в обжалуемой части отменено. Иск Ковалевой М.С. в части взыскания действительной стоимости доли в сумме 186 326 руб. удовлетворен. С ООО "УниверсалТорг" в пользу Ковалевой Марии Степановны взыскана действительная стоимость доли в сумме 200 000 руб. и судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 5000 руб. С ООО "УниверсалТорг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 9013 руб. 32 коп.; с ООО "УниверсалТорг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая группа "Креатор" взысканы расходы по экспертизе в сумме 20 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "УниверсалТорг" просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности за 4-й квартал 2010 г., а не за 3-й квартал, как было рассчитано в бухгалтерской экспертизе обществом с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая группа "Креатор".

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 25.05.2006 в соответствии с протоколом N 1 было создано ООО "УниверсалТорг". Уставный капитал общества составил 100 000 руб. Юридическое лицо зарегистрировано и ему присвоен ОГРН 21.06.2006.

Ковалева Мария Степановна, являясь участником ООО "УниверсаТорг", владея долей, составляющей 33,3% от общего количества долей общества, 20.03.2010 подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление вручено Феденко А.В. 07.04.2010.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "УниверсалТорг" (протокол от 19.04.2010) участники ООО "УниверсалТорг" постановили вывести Ковалеву М.С. из состава учредителей, а также указали, что выделенной долей в уставном капитале погасить часть недостачи.

Полагая, что ООО "УниверсалТорг" не исполнило обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника, Ковалева М.С. обратилась в арбитражный суд с вышеназванным исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку истец, предъявляя исковые требования, просил взыскать с общества действительную стоимость доли в сумме 200 666 руб. ссылаясь на данные баланса общества за третий квартал 2009 г., так как в четвертом квартале произошло необоснованное уменьшение запасов общества за период с 01.10.2009 по 31.12.2009, судом по ходатайству истца была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая группа "Креатор".

Согласно заключению судебно-бухгалтерской экспертизы, апелляционным судом установлено, что отражение уменьшения запасов ООО "УниверсалТорг" в бухгалтерском балансе за 4-й квартал 2009 г. неправомерно в связи с отсутствием оснований; действительная стоимость доли по данным эксперта составляет 200 666 руб., которая рассчитана исходя из данных бухгалтерского баланса за 3-й квартал 2009 г.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное в материалы дела заключение эксперта, апелляционный суд признал его достоверным и подлежащим применению при определении действительной стоимости доли Ковалевой М.С.

Установив возникновение обязанности у общества выплатить Ковалевой М.С., как выбывшему из общества участнику, действительную стоимость принадлежавшей ей доли, и отсутствие доказательств исполнения обществом этой обязанности, суд апелляционной инстанции, определив на основании заключения назначенной судом судебно-бухгалтерской экспертизы стоимость принадлежавшей истцу доли, правомерно удовлетворил иск о взыскании с общества заявленной Ковалевой М.С. суммы в полном объеме.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об ошибочности произведенного судебной экспертизой расчета направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах на основании исследованных доказательств, чего суд кассационной инстанции в силу статьи 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации делать не вправе.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 по делу N А12-19484/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина

М.М. Сабиров