Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф06-10032/11 по делу N А57-16122/2010

г. Казань

14 декабря 2011 г.

Дело N А57-16122/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,

при участии:

Щербакова Владимира Ивановича - лично, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Маско-Гласс-производство" - Волгина Д.Ю., доверенность от 17.08.2011 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Интегра" - Волгина Д.Ю., доверенность от 30.05.2011 б/н,

Гасанова Физули Сафар оглы - Крылова В.О., доверенность от 19.04.2011 N 3-1367,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Владимира Ивановича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2011 (судья Комлева Л.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу N А57-16122/2010

по иску Щербакова Владимира Ивановича, г. Саратов, к Тырину Максиму Николаевичу, г. Саратов, Гасанову Физули Сафар оглы, г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Маско-Гласс", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "АТП-2 СДСК", г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью "Маско-Гласс-производство", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Интегра", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Транссервис", г. Саратов, с участием третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г. Саратов, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Щербаков Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Тырину Максиму Николаевичу, Гасанову Физули Сафар оглы, обществу с ограниченной ответственностью "Маско-Гласс" (далее - ООО "Маско-Гласс"), обществу с ограниченной ответственностью "АТП-2 СДСК" (далее - ООО "АТП-2 СДСК"), обществу с ограниченной ответственностью "Маско-Гласс-производство" (далее - ООО "Маско-Гласс-производство"), обществу с ограниченной ответственностью "Интегра" (далее - ООО "Интегра"), обществу с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее - ООО "Транссервис"), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора купли-продажи недвижимости от 25.07.2008, заключенного между ООО "Транссервис" (продавец) и Тыриным М.Н. (покупатель) недействительным в отношении недвижимого имущества:

- здание - кирпичная подстанция, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 40,8 кв.м., инвентарный номер 63:401:003:000003940:N, литера "N", адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью - 32 000 руб.;

- здание - производственный кирпичный корпус, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 570,4 кв.м., инвентарный номер 63:401:003:000003940:А, литера "А", адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью - 580 000 руб.;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2533 кв.м., этаж 1, 2 надземный, номера на поэтажном плане 1 этаж: 2-23,37; 2 этаж: 1-36,адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью - 430 000 руб.;

- здание - кирпичная мастерская, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 425,3 кв.м., инвентарный номер 63:401:003:000003940:М1, литера "Ml", адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимость - 460 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности, возложения на Тырина М.Н. обязанности возвратить ООО "АТП-2 СДСК":

- здание - производственный кирпичный корпус, назначение: нежилое 2-этажный, общей площадью 570,4 кв.м., инвентарный номер 63:401:003:000003940А, литера "А", адрес объекта: г. Саратов, Песчано - Уметский тракт, д. 10а;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2533 кв.м., этаж 1, 2 надземный, номера на поэтажном плане 1 этаж: 2-23,37; 2 этаж: 1-36, адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а;

- здание - кирпичная мастерская, назначение: нежилое, 2-этажное, площадью 425,3 кв.м., инвентарный номер 63:401:003:000003940:М1, литера "Ml", адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а и взыскать с Тырина М.Н. в пользу ООО "АТП-2 СДСК" неосновательное обогащение в размере 25 700 400 руб. из расчета 200 руб. за 1 кв.м. в месяц;

о признании договора купли-продажи недвижимости от 18.07.2008, заключенного между ООО "АТП-2 СДСК" и ООО "Транссервис" недействительным в отношении недвижимого имущества:

-здание - кирпичная подстанция, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 40,8 кв.м., инвентарный номер 63:401:003:000003940:N, литера "N", адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью - 32 000 руб.;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2533 кв.м., этаж 1,2 надземный, номера на поэтажном плане 1 этаж: 2-23, 37; 2 этаж: 1-36,адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью - 430 000 руб.;

- здание - кирпичная мастерская, назначение: нежилое, 2-этажное, обшей площадью 425,3 кв.м., инвентарный номер 63:401:003:000003940:М1, литера "Ml", адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимость - 460 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности от 22.07.2008;

о признании договора купли-продажи недвижимости от 18.07.2008, заключенного между ООО "АТП-2 СДСК" и Гасановым Ф.С. оглы недействительным в отношении недвижимого имущества:

- здание - панельная мойка, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 290,8 кв.м., кадастровый номер 64-64-01/053/2007-282, адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью 690 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности от 22.07.2008, возложения на Гасанова Ф.С. оглы обязанности возвратить ООО "АТП-2 СДСК" здание - панельная мойка и взыскать с Гасанова Ф.С. оглы в пользу ООО "АТП-2 СДСК" неосновательное обогащение в размере 2 093 760 рублей из расчета 200 руб. за 1 кв.м. в месяц;

о признании договора купли-продажи недвижимости от18.07.2008, заключенного между ООО "АТП-2 СДСК" и ООО "Маско-Гласс" недействительным в отношении недвижимого имущества:

о признании договора купли-продажи недвижимости от 25.07.2008, заключенного между ООО "Маско-Гласс" и ООО "Интегра" недействительным в отношении недвижимого имущества:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2204,8 кв.м., этаж 1 надземный, номера на поэтажном плане 1 этаж: 1, 24-36, адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью 4 517 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности от 28.07.2008;

о признании договора купли - продажи недвижимости от 03.04.2009, заключенного между ООО "Интегра" и ООО "Маско-Гласс-производство" недействительным в отношении недвижимого имущества:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 2204,8 кв.м., этаж 1 надземный, номера на поэтажном плане 1 этаж: 1, 24-36, адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а, стоимостью 4 517 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности от 18.05.2009, возложения на ООО "Маско-Гласс-производство" обязанности возвратить ООО "АТП-2 СДСК" нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2204,8 кв.м., этаж 1 надземный, номера на поэтажном плане 1 этаж: 1, 24-36, адрес объекта: г. Саратов, Песчано-Уметский тракт, д. 10а и взыскании с ООО "Маско-Гласс", ООО "Интегра" и ООО "Маско-Гласс-производство" в пользу ООО "АТП-2 СДСК" неосновательного обогащения в размере 15 874 560 рублей из расчета 200 руб. за 1 кв.м. в месяц с 18.07.2008;

о взыскании с ООО "АТП-2 СДСК" в пользу Щербакова В.И. денежных средств в размере 2 463 628 руб. по исполнительному листу N С 176029 от 12.12.2008 и судебных расходов в сумме 300 000 руб.;

о выделении в отдельное производство по фактам мошенничества, совершенным бывшим генеральным директором ООО "АТП-2 СДСК" при реализации имущества общества с ограниченной ответственностью и направлении в прокуратуру для расследования и привлечения Тырина Н.И. к уголовной ответственности;

о взыскании в доход государства денежных средств в размере 40 905 092 руб., оставшихся после расчетов с Щербаковым В.И. после признания вышеприведенных сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2011 в удовлетворении иска отказано. С Щербакова В.И. в пользу ООО "Интегра" взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., в пользу ООО "Маско-Гласс" расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., в пользу ООО "Маско-Глас-производство" расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 рублей.

В остальной части заявлений ООО "Интергра", ООО "Маско-Гласс", ООО "Маско-Гласс-производство" о взыскании расходов по оплате услуг представителя - отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что Щербаков В.И. стороной в оспариваемых сделках не является и не является заинтересованным лицом, которое вправе на основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ обратиться в арбитражный суд с данным требованием.

В кассационной жалобе заявитель - Щербаков В.И. - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

При этом заявитель указывает, что вывод судов о том, что Щербаков В.И. не является заинтересованным лицом, сделан без учета того, что он является кредитором ООО "АТП-2 СДСК", поскольку решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2008 с общества взыскано в его пользу 2 463 628 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику.

Суды не исследовали и не дали оценки доводам и доказательствам, приведенным истцом в обоснование своих требований.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 30.11.2011 до 08 часов 50 минут 07.12.2011 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, Щербаков В.И. 10.10.2001 вышел из состава участников ООО "АТП-2 СДСК". В связи с отказом общества выплатить ему действительную (рыночную) стоимость доли Щербаков В.И. в декабре 2002 года обратился с иском о взыскании ее в арбитражный суд.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2008 по делу N А57-856/03 с ООО "АТП-2 СДСК" в пользу Щербакова В.И. было взыскано 3 719 899 руб. - действительная стоимость доли.

Данное постановление было исполнено, последний платеж в сумме 3 650 279 руб. произведен 15.08.2008.

14.03.2007 Арбитражным судом Саратовской области было принято к производству исковое заявление Щербакова В.И. к ООО "АТП-2 СДСК" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2008 по делу N А57-3065/2007, вступившим в законную силу 07.11.2008, с ООО "АТП-2 СДСК" в пользу Щербакова В.И. взыскано 2 463 628 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате стоимости доли выбывшего участника общества, выдан исполнительный лист.

Исполнительный лист возвращен взыскателю 09.09.2009 без исполнения (т. 1, л.д. 54).

Из письма службы судебных приставов от 26.08.2009 N 43/84139 (т. 1, л.д. 39) следует, что в ходе проведения исполнительных действий установлено отсутствие у ООО "АТП-2 СДСК" имущества, на которое возможно обратить взыскание.

В связи с невозможностью исполнения решения арбитражного суда от 06.10.2008 ввиду продажи по оспариваемым сделкам всего недвижимого имущества ООО "АТП-2 СДСК" истец обратился с настоящим иском.

По мнению истца, договоры купли-продажи недвижимости от 18.07.2008, заключенные между ООО "АТП-2 СДСК" с одной стороны и ООО "Транссервис", Гасановым Ф.С. оглы, ООО "Маско-Гласс" - с другой, недействительны в силу статей 168, 170 ГК РФ, так как являются притворными сделками, прикрывающими куплю-продажи предприятия в нарушение требований статей 559-561 ГК РФ.

Истец полагает, что данные сделки совершены с целью ухода от исполнения решения суда.

Кроме того, имущество отчуждено по цене, значительно ниже рыночной, что свидетельствует о недобросовестности приобретателей.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что истец не является заинтересованным лицом, чьи права и законные интересы пострадали в результате оспариваемых сделок и могут быть восстановлены в результате удовлетворения заявленных требований.

При этом суд указал, что истец не являлся стороной оспариваемых сделок, сделки от 18.07.2008 имели место до образования задолженности перед Щербаковым В.И. по судебному решению, кроме того исковые требования Щербакова В.И. направлены на возврат имущества ООО "АТП-2 СДСК" и взыскание в пользу данного юридического лица денежных средств, что в силу статьи 53 АПК РФ недопустимо.

Между тем, суд не учел, что имущество по сделкам от 18.07.2008 отчуждено ООО "АТП-2 СДСК" в период рассмотрения арбитражным судом возбужденного 14.03.2007 дела N А57-3065/2007 о взыскании в пользу Щербакова В.И. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты действительной стоимости доли.

После отчуждения имущества по оспариваемым сделкам судебным приставом-исполнителем установлено отсутствие у ООО "АТП-2 СДСК" имущества, на которое может быть обращено взыскание, в связи с чем исполнительный лист о взыскании в пользу Щербакова В.И. 2 463 628 руб. возвращен взыскателю без исполнения.

В этой связи необоснован вывод суда о том, что неисполнение судебного решения от 06.10.2008 по делу N А57-3065/2007 не находится в причинной связи с заключенными сделками, являющимися предметом настоящего спора.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а не только стороной сделки или участником общества в случае оспаривания сделки, совершенной обществом.

В этой связи то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок Щербаков В.И. не являлся участником ООО "АТП-2 СДСК", не имеет правового значения.

В случае возврата имущества ООО "АТП-2 СДСК" будут восстановлены имущественные интересы Щербакова В.И., поскольку появится реальная возможность исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2008 по делу N А57-3065/2007.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что Щербаков В.И. не является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать указанные сделки, является ошибочным.

Сделав указанный вывод, суд по существу не рассмотрел доводы истца, положенные в основание иска, и не дал им оценку.

Суд без исследования и какой-либо оценки фактических обстоятельств дела указал, что им не установлено нарушений требований закона или иных правовых актов, допущенных при подписании договоров купли-продажи и влекущих их ничтожность.

При этом суд не учел разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Исходя из указанных разъяснений суд должен был дать оценку действиям ООО "АТП-2 СДСК" по отчуждению имущества по оспариваемым сделкам, с учетом последовавшего неисполнения решения суда, на предмет наличия в них злоупотребления правом, которое в силу статьи 10 ГК РФ не допускается и влечет ничтожность сделок в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду следует устранить указанные нарушения и рассмотреть заявленные требования с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 по делу N А57-16122/2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина

Е.В. Богданова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Суд без исследования и какой-либо оценки фактических обстоятельств дела указал, что им не установлено нарушений требований закона или иных правовых актов, допущенных при подписании договоров купли-продажи и влекущих их ничтожность.