Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2012 г. N Ф06-12143/11 по делу N А49-2085/2011

г. Казань

27 января 2012 г.

Дело N А49-2085/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя:

истца - Скитовича Р.И. (доверенность от 22.08.2011),

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Астаховой Ларисы Анатольевны, г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.07.2011 (судья Гук Н.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи: Пышкина Н.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А49-2085/2011

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Скитович Лидии Васильевны, г. Пенза (ОГРНИП 305583625500032) к индивидуальному предпринимателю Астаховой Ларисе Анатольевне, г. Пенза (ОГРНИП 308583522400010) о взыскании долга в размере 518 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 799 руб. 99 коп.,

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Астаховой Ларисы Анатольевны к индивидуальному предпринимателю Скитович Лидии Васильевне о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Скитович Лидия Васильевна (далее - ИП Скитович Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к индивидуальному предпринимателю Астаховой Ларисе Анатольевне (далее - ИП Астахова Л.А.) о взыскании долга в размере 518 000 руб. и процентов 51 799 руб. 99 коп. за период с 01.01.2010 по 01.04.2011.

ИП Скитович Л.В. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила суд взыскать с ответчика основной долг в размере 478 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2009 по 09.06.2011 в размере 88 118 руб. 62 коп., судебные расходы на представителя в размере 20 000 руб., госпошлину 16 396 руб., почтовые расходы 162,80 руб., госпошлину в налоговую инспекцию в размере 225 руб.

Заявлением от 01.07.2011 ИП Скитович Л.В. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь уточнила свои исковые требования и просила взыскать с ИП Астаховой Л.А. основной долг в размере 332 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 44 513 руб. 19 коп., судебные расходы в размере 20 000 руб. на услуги представителя, 10 540 руб. 26 коп. госпошлины, почтовые расходы 162,80 руб., госпошлину в налоговую инспекцию в размере 225 руб.

Заявлением от 04.07.2011 ИП Скитович Л.В. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь уточнила свои исковые требования и просила взыскать с ИП Астаховой Л.А. основной долг в размере 332 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 63 003 руб. 63 коп., судебные расходы в размере 20 000 руб. на услуги представителя, 10 910 руб. 07 коп. госпошлины, почтовые расходы 162,80 руб., госпошлину в налоговую инспекцию в размере 225 руб. Этим же заявлением ИП Скитович Л.В. отказалась от требования о взыскании убытков в размере 93 128 руб.

ИП Астахова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с встречным иском к ИП Скитович Л.В. о признании договора от 25.09.2008 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.07.2011 первоначальный иск удовлетворен. С ИП Астаховой Л.А. в пользу ИП Скитович Л.В. взыскан долг в размере 332 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 62 937 руб. 52 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 10 908 руб. 75 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 8 000 руб., судебные издержки в размере 387 руб. 80 коп. Встречный иск удовлетворен частично. Пункт 1.1 договора купли-продажи от 25.09.2008, заключенного между ИП Скитович Л.В. и ИП Астаховой Л.А., в части передачи в собственность ИП Астаховой Л.А. интеллектуальной собственности на 145 500 руб. признан незаключенным. С ИП Скитович Л.В. в пользу ИП Астаховой Л.А. взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., в остальной части встречный иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 решение арбитражного суда от 08.07.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИП Астахова Л.А. просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначального иска в полном объеме и признать договор купли-продажи незаключенным.

В обоснование жалобы указывается, что судами сумма долга определена неправильно, долг по договору составляет 327 500 руб., а не 332 500 руб., как указал суд.

Суды необоснованно не применили к спорным отношениям положения пункта 1 статьи 432 и пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как не представляется возможным идентифицировать наименование и количество оборудования и имущества, являющегося предметом договора. Приложение N 1, на которое имеется ссылка в договоре, сторонами не подписано.

Арбитражный суд признал незаключенным пункт 1.1 договора купли-продажи от 25.09.2008, заключенного между ИП Скитович Л.В. и ИП Астаховой Л.А., в части передачи в собственность Астаховой Л.А. интеллектуальной собственности на 145 500 руб., хотя договор такого условия не содержит.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Скитович Л.В. просит жалобу ИП Астаховой Л.А. оставить без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП Скитович Л.В., суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 25.09.2008 ИП Скитович Л.В. (продавец) и ИП Астахова Л.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю предприятие как производственный комплекс, а также фирменное наименование "Производственное предприятие "Лирона", другие средства его индивидуализации и атрибуты, в том числе и имущество, указанное в приложении N 1 к договору, а покупатель обязался принять названное имущество и оплатить покупную цену. Пунктом 3.1.1 цена договора определена 1 000 000 руб., при этом 400 000 руб. покупатель обязался передать продавцу в день подписания договора, а 600 000 руб. в течение 12-ти месяцев, начиная с 01.01.2009, ежемесячно равными долями до 30-го числа.

К договору истец представила приложение N 1 (сторонами не подписано, однако заверено печатями), в соответствии с которым определен перечень имущества (оборудования и материалов) на 25.09.2008 по мебельному цеху на 637 000 руб., 2 шт. сертификатов на 40 000 руб., компьютер (блок, монитор, принтер, клавиатура, мышь, панель разъемов) - 5000 руб., мебель в выставочном зале на 172 500 руб., интеллектуальную собственность на 145 500 руб.

По акту приема-передачи от 25.09.2008 ИП Скитович Л.В. передала, а ИП Астахова Л.А. приняла материальные ценности: имущество и оборудование мебельного цеха с запасами фурнитуры и материалов на 637 000 руб., описанные в приложении N 1 к договору, мебель в выставочном зале на 172 500 руб., описанную в приложении N 1 к договору, компьютер со всей информацией, необходимой для организации производственного процесса, образцы материалов для изготовления мебели (камень, МДФ, ЛДСП), буклеты, журналы, альбомы на материалы для изготовления мебели, прайсы на все виды изготавливаемой мебели, техдокументация на получение сертификатов на бытовую и кухонную корпусную мебель, список поставщиков и потребителей на изготавливаемую мебель, обязательства ИП Скитович Л.В. обеспечить заказами на мебель ИП Астахова Л.А. на октябрь, ноябрь, декабрь 2008 года.

Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что ответчиком обязательства исполнены частично, оплачено 25.09.2008 360 000 руб., 29.12.2009 - 70 000 руб., 12.09.2010 - 2000 руб., 26.12.2010 - 50 000 руб.

В связи с тем, что ИП Астаховой Л.А. не представлены доказательства оплаты части приобретенного имущества на 332 500 руб., исковые требования на данную сумму в соответствии со статьями 309 и 486 ГК РФ удовлетворены в данной части обоснованно.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями договора купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей настоящего Кодекса.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора ввиду несогласования сторонами условий о предмете договора проверен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд установил, что перечень передаваемого имущества сторонами согласован не только при заключении договора, но и при его передаче от продавца к покупателю, факт согласования подтвержден проставлением оттисков печатей истца и ответчика на приложении (на каждом его лице), отсутствием разногласий между сторонами при исполнении обязательства по приему-передаче приобретаемого имущества.

Между сторонами фактически отсутствовал спор по определению предмета сделки в части принятого ИП Астаховой Л.А. имущества.

Вывод арбитражного суда о несогласовании сторонами при заключении договора условия о продаже интеллектуальной собственности соответствует материалам дела.

Довод заявителя жалобы о том, что договор такого условия не содержит, не влияет на законность судебных актов, так как вывод о согласовании сторонами условий договора судами сделан не только на основании текста договора, но и приложения N 1, акта приема-передачи, а также поведения сторон.

Утверждение ИП Астаховой Л.А. о неправильном определении судом суммы задолженности не соответствует материалам дела, так как по условиям договора предметом договора является предприятие как производственный комплекс, а также фирменное наименование "Производственное предприятие "Лирона", другие средства его индивидуализации и атрибуты, в том числе и имущество, указанное в приложении N 1 к договору. Следовательно, имущество, поименованное в приложении N 1, является лишь частью предмета договора.

Расчет ИП Астаховой Л.А. не учитывает стоимость предприятия как производственного комплекса, а также фирменного наименования "Производственное предприятие "Лирона", других средств его индивидуализации и атрибутов.

Требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами основано на положениях статей 395 и 486 ГК РФ и подтверждено материалами дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судов по оценке доказательств.

Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.07.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по делу N А49-2085/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королева В.В. Александров