Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2011 г. N 11АП-9290/11

27 октября 2011 г.

Дело N А49-2085/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола до перерыва - секретарем судебного заседания Кузьминой А.В., после перерыва - секретарем судебного заседания Хатыповой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 - 20 октября 2011 г. в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Астаховой Ларисы Анатольевны на решение Арбитражного суда Пензенской области от 8 июля 2011 года, принятое по делу N А49-2085/2011, судья Гук Н.Е.,

по иску индивидуального предпринимателя Скитович Лидии Васильевны (ОГРНИП 305583625500032), г.Пенза, к индивидуальному предпринимателю Астаховой Ларисе Анатольевне (ОГРНИП 308583522400010), г.Пенза, о взыскании долга 518 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 799 руб. 99 коп.,

и встречному иску индивидуального предпринимателя Астаховой Ларисы Анатольевны, г.Пенза, к индивидуальному предпринимателю Скитович Лидии Васильевне, г.Пенза, о признании договора незаключенным,

с участием:

от ИП Скитович Л.В. - Скитович Р.И., представитель по доверенности от 22.08.2011 г. (до перерыва), после перерыва - не явились, извещены,

от ИП Астаховой Л.А. - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Индивидуальный предприниматель Скитович Л.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Астаховой Л.А. о взыскании долга 518 000 руб. и процентов 51 799 руб. 99 коп. (за период с 01.01.2010 г. по 01.04.2011 г.).

В обоснование иска истец указал, что по договору от 25.09.2008 г. истец продал ответчику оборудование и материалы по мебельному цеху, однако ответчик обязательства по оплате приобретенного имущества выполнил лишь частично, оставшуюся сумму долга 518 000 руб. не оплатил.

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 12, 307, 314, 395, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявлением от 08.06.2011 г. ИП Скитович Л.В. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила суд взыскать с ответчика основной долг 478 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2009 г. по 09.06.2011 г. в размере 88 118 руб. 62 коп., судебные расходы на представителя 20 000 руб., госпошлина 16 396 руб., почтовые расходы 162,80 руб., госпошлина в налоговую инспекцию 225 руб.

Заявлением от 01.07.2011 г. ИП Скитович Л.В. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь уточнила свои исковые требования и просила взыскать с ИП Астаховой Л.А. основной долг 332 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 44 513 руб. 19 коп., судебные расходы - 20 000 руб. на услуги представителя, 10 540 руб. 26 коп. госпошлины, почтовые расходы 162,80 руб., госпошлина в налоговую инспекцию 225 руб.

Заявлением от 04.07.2011 г. ИП Скитович Л.В. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь уточнила свои исковые требования и просила взыскать с ИП Астаховой Л.А. основной долг 332 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 63 003 руб. 63 коп., судебные расходы - 20 000 руб. на услуги представителя, 10 910 руб. 07 коп. госпошлины, почтовые расходы 162,80 руб., госпошлина в налоговую инспекцию 225 руб. Этим же заявлением истец отказался от требования о взыскании убытков в размере 93 128 руб.

В отзыве на иск ответчик с требованиями истца не согласилась, указав на несогласованность сторонами предмета договора от 25.09.2008 г., поскольку приложение N 1, на которое имеется ссылка в договоре и акте приема - передачи сторонами не подписано. Ответчик указывает, что истцом не были переданы сертификаты на сумму 40 000 руб., фактически ответчиком получен товар на сумму 287 023 руб. (поз. 1 - 20 приложения N 1 к договору) и на сумму 172 500 руб. (мебель в выставочном зале) - всего на сумму 459 523 руб. Кроме того, был получен компьютер, который затем был возвращен истцу. Запасы фурнитуры, материалов, сертификаты, интеллектуальную собственность на сумму 540 500 руб. истец ответчику не передавал и соответственно оплате указанная сумма не подлежит.

В свою очередь ИП Астахова Л.А.обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с встречным иском к ИП Скитович Л.В. о признании договора от 25.09.2008 г. не заключенным.

В отзыве на встречный иск ИП Скитович Л.В. с требованиями ИП Астаховой Л.А. не согласилась.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 8 июля 2011 года первоначальный иск удовлетворен. С ИП Астаховой Л.А. в пользу ИП Скитович Л.В. взыскан долг 332 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 62 937 руб. 52 коп., расходы по оплате госпошлины 10 908 руб. 75 коп., расходы на оплату услуг представителя 8 000 руб., судебные издержки в сумме 387 руб. 80 коп. Встречный иск удовлетворен частично. Пункт 1.1 договора купли-продажи от 25.09.2008 г., заключенного между ИП Скитович Л.В. и ИП Астаховой Л.А. в части передачи в собственность Астаховой Л.А. интеллектуальной собственности на сумму 145 500 руб. признании незаключенным. С ИП Скитович Л.В. в пользу ИП Астаховой Л.А. взысканы расходы по оплате госпошлины 4 000 руб. В остальной части встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Пензенской области судебным решением, индивидуальный предприниматель Астахова Л.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт - ИП Скитович Л.В. в заявленных требованиях отказать, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование своей просьбы ИП Астахова Л.А. указала, что суд первой инстанции необоснованно не применил в деле требования п.1 ст. 432 и п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. не представилось возможным идентифицировать наименование и количество оборудования и имущества, являющегося предметом договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Скитович Л.В. просила жалобу ИП Астаховой Л.А. оставить без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Пензенской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено на 13.10.2011 г.

Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2011 г. в связи с прекращением полномочий судьи Лукьяновой Т.А. в составе суда, рассматривающего дело, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Лукьянова Т.А. заменена на судью Терентьева Е.А.

Определением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2011 г. в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отпуском судьи Балакиревой Е.М., в составе суда, рассматривающего дело, судья Балакирева Е.М. заменена на судью Пышкину Н.Ю.

После замены судей в составе суда рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель первоначального истца Скитович Л.В. - Скитович Р.И. - против удовлетворения иска возражает, полагает, что требования заявителя апелляционной жалобы не являются обоснованными.

В судебном заседании 13.10.2011 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 20.10.2011 г. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя апелляционной жалобы, который о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции был уведомлен надлежащим образом в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном интернет - сайте арбитражного суда, явку в суд своих представителей не обеспечил.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

25.09.2008 г. ИП Скитович Л.В. (продавец) и ИП Астахова Л.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю предприятие как производственный комплекс, а также фирменное наименование "Производственное предприятие "Лирона", другие средства его индивидуализации и атрибуты, в т.ч. и имущество, указанное в приложении N 1 к договору, а покупатель обязался принять названное имущество и оплатить покупную цену. По соглашению сторон (п.3.1.1) цена договора составляет 1 000 000 руб., при этом 400 000 руб. покупатель обязался передать продавцу в день подписания договора, а остальную сумму 600 000 руб. - в течение 12 месяцев, начиная с 01.01.2009 г., ежемесячно равными долями до 30 числа.

К договору истец представил приложение N 1 (сторонами не подписано, однако заверено печатями), в соответствии с которым определен перечень имущества (оборудования и материалов) на 25.09.2008 г. по мебельному цеху на сумму 637 000 руб., 2 шт. сертификатов (40 000 руб.), компьютер (блок, монитор, принтер, клавиатура, мышь, панель разъемов) - 5 000 руб., мебель в выставочном зале на сумму 172 500 руб., интеллектуальную собственность на сумму 145 500 руб.

По акту приема - передачи от 25.09.2008 г. ИП Скитович Л.В. передало, а ИП Астахова Л.А. приняла материальные ценности: имущество и оборудование мебельного цеха с запасами фурнитуры и материалов на сумму 637 000 руб., описанные в приложении N 1 к договору, мебель в выставочном зале на сумму 172 500 руб., описанную в приложении N1 к договору, компьютер со всей информацией, необходимой для организации производственного процесса, образцы материалов для изготовления мебели (камень, МДФ, ЛДСП), буклеты, журналы, альбомы на материалы для изготовления мебели, прайсы на все виды изготавливаемой мебели, техдокументация на получение сертификатов на бытовую и кухонную корпусную мебель, список поставщиков и потребителей на изготавливаемую мебель, обязательства ИП Скитович Л.В. обеспечить заказами на мебель ИП Астахова Л.А. на октябрь, ноябрь, декабрь 2008 г.

Как утверждает истец, ответчиком обязательства исполнены частично, оплачено 25.09.2008 г. 360 000 руб., 29.12.2009 г. - 70 000 руб., 12.09.2010 г. - 2 000 руб., 26.12.2010 г. - 50 000 руб.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями договора купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей настоящего Кодекса.

Судом первой инстанции было обоснованно установлено, что 25.09.2008 г. между Скитович Л.В. и Астаховой Л.А. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать (продать) покупателю определенное имущество, поименованное в договоре как производственный комплекс, при этом перечень продаваемого имущества и оборудования сторонами согласован в приложении N 1 к нему. Кроме того, по условиям договора продавец обязался передать покупателю за плату средства индивидуализации и атрибуты. Истцом из суммы долга исключена стоимость интеллектуальной собственности (145 500 руб.) и стоимость двух сертификатов (40 000 руб.).

Довод заявителя апелляционной жалобы о не заключенности договора ввиду несогласования сторонами условий о предмете договора судом апелляционной инстанции признаются необоснованными по следующим мотивам.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При разрешении вопроса о согласованности сторонами предмета договора суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что перечень передаваемого имущества сторонами согласован не только при заключении договора, но и при его передаче от продавца к покупателю, факт согласования подтвержден проставлением оттисков печатей истца и ответчика на приложении (на каждом его лице), отсутствием разногласий между сторонами при исполнении обязательства по приему-передаче приобретаемого имущества.

В силу этого вывод суда первой инстанции о том, что между сторонами фактически отсутствовал спор по определению предмета сделки в части принятого Астаховой Л.А. имущества - является правильным.

В тоже время суд согласился с доводом Астаховой о несогласовании сторонами при заключении договора условия о продаже интеллектуальной собственности.

В связи с этим, поскольку ИП Астаховой Л.А. не представлены доказательства оплаты части приобретенного имущества на сумму 332 500 руб., исковые требования на данную сумму в соответствии со статьями 309 и 486 ГК РФ удовлетворены в данной части обоснованно.

Требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами основано на положениях статей 395 и 486 ГК РФ и подтверждено материалами дела.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неприменение в деле положений статей 432 и 455 ГК РФ необоснованно, поскольку в силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ и пункта 3 статьи 455 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Все существенные условия сторонами согласованы, сам договор заключен в установленной форме, поименование в договоре товара позволяет определить его наименование и количество, что соответствует положениям статей 432 и 455 ГК РФ.

В силу этого апелляционная жалоба Астаховой Л.А. удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 8 июля 2011 года, принятое по делу N А49-2085/2011, оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Астаховой Ларисы Анатольевны оставить без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возложить на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко