Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2012 г. N Ф06-12017/11 по делу N А72-155/2011

г. Казань

31 января 2012 г.

Дело N А72-155/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В., Юсупова К.Т.,

при участии:

Логинова Александра Геннадьевича - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2011 (судья Замалетдинова Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А72-155/2011

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск, к Логинову Александру Геннадьевичу, г. Ульяновск, с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Опытный завод "УНИПТИМАШ", г. Ульяновск, Филатовой Ирины Петровны, г. Ульяновск, Шуруповой Елены Сергеевны, г. Ульяновск, Филатова Дениса Владимировича, г. Ульяновск, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, г. Москва, о признании сделок по продаже 21.04.2010 1005 обыкновенных акций и последующей покупке 22.07.2010 1005 обыкновенных акций недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (далее - ТУ Росимущество в Ульяновской области) обратилось с иском к Логинову Александру Геннадьевичу о признании сделок по продаже 21.04.2010 1005 обыкновенных акций открытого акционерного общества "Опытный завод "УНИПТИМАШ" (далее - ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ") и последующей покупке 22.07.2010 1005 обыкновенных акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что сделки по продаже 21.04.2010 Логиновым А.Г. 1005 штук обыкновенных акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" Филатовой И.П., Шуруповой Е.С., Филатову Д.В. (по 335 акций каждому) и по последующей (22.07.2010) их покупке Логиновым А.Г. у вышеуказанных лиц, являются мнимыми сделками, совершенными с целью прекращения права собственности Российской Федерации на 1 акцию, составляющую 0,015% от общего количества обыкновенных акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ", и лишения ТУ Росимущества в Ульяновской области возможности управления акционерным обществом.

Определениями от 12.01.2011, 02.02.2011 и 28.04.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ", Филатова И.П., Шурупова Е.С., Филатов Д.В., Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного уда Ульяновской области от 30.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделки мнимыми не являются, поскольку правовые последствия, которые в силу статей 454, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут договоры купли-продажи, наступили.

Доказательств того, что воля сторон оспариваемых сделок не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, истцом не представлено.

Суд также счел противоречащим материалам дела довод истца о том, что оспариваемые сделки совершались с целью выкупа одной акции, принадлежащей Российской Федерации, и лишения ТУ Росимущества в Ульяновской области права участия в управлении ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ".

В кассационной жалобе заявитель - ТУ Росимущество в Ульяновской области - просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам вывода суда о том, что с 24.07.2010 по 21.04.2010 ничто не препятствовало Логинову А.Г. воспользоваться правом, предусмотренным статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и направить в общество требование о выкупе оставшихся акций, при этом никаких дополнительных сделок, предполагающих сначала продажу, а затем приобретение одного и того же количества акций, не требовалось.

Также по мнению заявителя, судом первой и апелляционной инстанций необоснованно принята позиция ответчика по делу в той части, что оспариваемые сделками не нарушаются права и законные интересы истца. В результате мероприятий, осуществленных Логиновым А.Г., ТУ Росимущество в Ульяновской области лишилось права собственности на акцию ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" и, как следствие, лишилось прав акционера, предоставляемых Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе получать информацию о деятельности общества, участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также права на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 18.01.2012 до 15 часов 30 минут 25.01.2012 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Как видно из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительными сделок купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ", заключенных 21.04.2010 между Логиновым А.Г. (продавец) и Филатовой И.П., Шуруповой Е.С., Филатовым Д.В. (покупатели) и 22.07.2010 между Филатовой И.П., Шуруповой Е.С., Филатовым Д.В. (продавцы) и Логиновым А.Г. (покупатель), а также применение последствий недействительности данных сделок.

Поскольку Филатова И.П., Шурупова Е.С., Филатов Д.В. являются, как и Логинов А.Г., сторонами оспариваемых сделок, то они должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, а не в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, права которых ограничены по сравнению с правами ответчиков.

В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле качестве соответчика.

В нарушение указанной нормы суд не привлек Филатову И.П., Шурупову Е.С., Филатова Д.В. к участию в деле качестве ответчиков.

Таким образом, решение и постановление приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием к отмене решения и постановления.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области, в ходе которого суду следует привлечь Филатову И.П., Шурупову Е.С. и Филатова Д.В. к участию в деле в качестве ответчиков и рассмотреть спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

При этом суду следует дать оценку доводам истца о том, что Логинов А.Г. не воспользовался установленным частью 5 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" правом до 01.08.2008 потребовать выкупа акций, принадлежащих иным лицам. Таким образом, для реализации права направления требования о выкупе акций у миноритарных акционеров после 01.08.2008, Логинову А.Г. необходимо было приобрести не менее 10% акций именно в результате добровольного предложения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 4 части 4 статьи 288, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А72-155/2011 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.В. Богданова К.Т. Юсупов