Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 11АП-8083/11

25 августа 2011 г.

Дело А72-155/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 августа 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Каплина С.Ю. и Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С.,

от Логинова А.Г. - явился лично, паспорт,

от ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ"- представитель Иванова И.В., доверенность б/н от 15.08.2011,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2011 года по делу N А72-155/2011 (судья: Замалетдинова Д.М.) по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области к Логинову Александру Геннадьевичу, при участии третьих лиц - ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ", Филатова Ирина Петровна, Шурупова Елена Сергеевна, Филатов Денис Владимирович, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) о признании сделок по продаже 21.04.2010 1005 обыкновенных акций и последующей покупке 22.07.2010 1005 обыкновенных акций недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ульяновской области обратилось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области с иском к Логинову Александру Геннадьевичу о признании сделок по продаже 21.04.2010 г.. 1005 обыкновенных акций открытого акционерного общества "Опытный завод "УНИПТИМАШ" и последующей покупке 22.07.2010 1005 обыкновенных акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определениями суда от 12.01.2011, 02.02.2011 и 28.04.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ", Филатова И.П., Шурупова Е.С., Филатов Д.В., Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (г.Москва).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2011 исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской о признании недействительными совершенных Логиновым А.Г. сделок по продаже 21.04.2010 1005 обыкновенных акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" и последующей покупке 22.07.2010 г.. 1005 обыкновенных акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" и применении последствий недействительности ничтожных сделок, оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции Логинов А.Г. представитель ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" не согласились с доводами апелляционной жалобы и указали, решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просили оставить решение суда от 30.05.2011 без изменения, жалобу - без удовлетворения, представили письменные отзывы на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела о банкротстве, доводы апелляционной жалобы, выслушав конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 21.04.2010 в соответствии с договорами купли-продажи (т.1 л.д.56-61) Логинов А.Г. (продавец), владеющий 99,88% акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ", продал, а Филатова И.П., Шурупова Е.С. и Филатов Д.В. (покупатели) купили обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" по 335 штук каждый по цене 670 рублей (номинальная стоимость одной акции - 2 руб.).

Переход права собственности на 1005 обыкновенных акций Общества к Филатовой И.П., Шуруповой Е.С. и Филатову Д.В. зарегистрирован в реестре акционеров ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" 21.04.2010. В результате совершенной сделки в собственности Логинова А.Г. осталось 84,88% акций (т.2 л.д.57).

12.05.2010 Логинов А.Г. направил эмитенту (ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ") и остальным акционерам Общества (Лазаревой С.А. - 7 акций, Филатовой И.П. - 335 акций, Шуруповой Е.С. - 335 акций, Филатову Д.В. - 335 акций и Росимуществу - 1 акция) добровольное предложение о приобретении 1 013 (15,12%) обыкновенных именных бездокументарных акций по предлагаемой цене 2 рубля за одну акцию (т.1 л.д.41-42, 73-82).

18.06.2010, 28.06.2010, 30.06.2010 Шурупова Е.С., Филатова И.П. и Филатов Д.В. согласились с поступившим предложением и продали Логинову А.Г. обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" по 335 штук каждый по предложенной цене - 2 рубля за одну акцию (т.1 л.д.62-67, 114-119 т.2 л.д.21-23).

14.07.2010 в целях рассмотрения вопроса о принятии рекомендаций по полученному добровольному предложению состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ". Путем голосования (6693 голосов (99,99%) - "за" и 1 голос (0,01%) - "против") соответствующие рекомендации были приняты (т.1 л.д.109, 122-124).

Изменения в списке аффилированных лиц Общества зарегистрированы 22.07.2010 г.. По итогам реализации добровольного предложения о приобретении акций Логинов А.Г. приобрел 1005 акций, доля его участия в ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" составила 99,88% (т.1 л.д.52, 110-111).

Поскольку оставшиеся держатели акций Общества (ТУ Росимущества - 1 акция (0,015%) и Лазарева С.А. - 7 акций (0,105%)) добровольное предложение о приобретении акций не приняли, Логинов А.Г. произвел оценку рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" и в порядке статьи 84.8 Закона "Об акционерных обществах" направил указанным акционерам требование о выкупе ценных бумаг. Денежные средства, предназначенные для оплаты оставшихся 8 акций были переданы в депозит нотариусу 05.10.2010 (т.2 л.д.24-27). После оплаты выкупаемых ценных бумаг последние были списаны с лицевых счетов их номинальных держателей (Росимущества и Лазаревой С.А.) и зачислены на лицевой счет Логинова А.Г.

В обоснование заявленных требований Территориальное управление Росимущества, ссылаясь на часть 1 статьи 170 и статей 166, 167 ГК РФ, указывает, что договоры купли-продажи 1005 акций от 21.04.2010 и от 22.07.2010 являются ничтожными как мнимые сделки, совершенные с целью выкупа одной акции, принадлежащей Российской Федерации, и лишения ТУ Росимущества по Ульяновской области права участия в управлении ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ".

Истец также указывает, что покупка и продажа 1005 обыкновенных акций осуществлялась по цене 2 руб. за 1 штуку, тогда как реальная стоимость одной акции составляет 17 276 руб., исходя из балансовой стоимости чистых активов Общества, стоимость одной акции составляет 1 030 руб. 89 коп.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если все участвующие в сделке стороны не имеют намерения ее исполнять или требовать ее исполнения, поскольку в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на установление каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цен у).

Правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Из материалов дела следует, что 21.04.2010 Логинов А.Г. передал (продал) спорные акции Шуруповой Е.С., Филатовой И.П. и Филатову Д.В. Переход прав на 1005 акций зарегистрирован в реестре акционеров ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ".

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

В соответствии с подписанными Логиновым А.Г. передаточными распоряжениями от 21.04.2010 (т.1 л.д.114-116) все необходимые действия по списанию спорных акций с лицевого счета Логинова А.Г. и отражению их на лицевых счетах Шуруповой Е.С., Филатовой И.П. и Филатова Д.В. совершены непосредственно в день заключения договоров купли-продажи.

Подтверждающие данный факт выписки из реестра акционеров Общества представлены в материалы дела (т.1 л.д.41-42, 110-112).

В последующем (22.07.2010) Логинов А.Г. приобрел 1005 акций в результате направленного всем акционерам, в том числе ТУ Росимущества и Лазаревой С.А., добровольного предложения о приобретении ценных бумаг ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" в количестве 1013 акций по цене 2 рубля за 1 обыкновенную акцию (т.1 л.д.71-82).

В течение установленного добровольным предложением срока от акционеров Шуруповой Е.С., Филатовой И.П. и Филатова Д.В. были получены заявления о продаже ценных бумаг (т.2 л.д.21-23), которые признаются акцептом (ответом) согласно статье 438 ГК РФ. На основании сделанной публичной оферты Логинов А,Г. и заключил договоры купли-продажи ценных бумаг от 18.06.2010, 28.06.2010 и 30.06.2010 с владельцами акций, принявшими условия публичной оферты.

В соответствии со статей 170, 421, 572 ГК РФ цена, определенная сторонами договоров в размере, меньшем рыночной, не может повлечь недействительность соответствующих сделок, так как по правилам части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Для добровольного предложения о выкупе ценных бумаг обязательных норм в отношении порядка определения стоимости выкупаемых ценных бумаг Закон "Об акционерных обществах" не содержит.

Документы, необходимые для регистрации и внесения изменений в список аффилированных лиц Общества сторонами оформлены.

В материалах дела имеются подписанные акционерами договоры купли-продажи, передаточные распоряжения (т.1 л.д.62-67, 117-119) На основании подписанных передаточных распоряжений в реестр акционеров ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" внесены записи о переходе к Логинову А.Г. права собственности на 1005 акций (т.1 л.д.110-112).

Правовые последствия, которые в силу статей 454, 572 ГК РФ влекут договоры купли-продажи, наступили.

Доказательств того, что воля сторон оспариваемых сделок не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли - продажи, истцом не представлено.

Согласно статье 169 ГК РФ ничтожной является и сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных договоров у ответчика и третьих лиц имелась такая цель, в материалы дела не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки совершались с целью выкупа одной акции, принадлежащей Российской Федерации, и лишения ТУ Росимущества по Ульяновской области права участия в управлении ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" несостоятелен по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается (т.2 л.д.57-58), что Логинов А.Г. являлся владельцем более чем 95% от общего количества акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" начиная с 23.07.2007 г.. Непосредственно перед заключением оспариваемых сделок в собственности ответчика находилось 99,88% акций.

В период с 24.07.2007 по 21.04.2010 Логинов А.Г. мог воспользоваться правом, предусмотренным статьей 84.8 Закона "Об акционерных обществах", и направить в Общество требование о выкупе оставшихся акций.

Дополнительных сделок, предполагающих сначала продажу, а затем приобретение одного и того же количества акций, не требовалось.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела усматривается, что приватизация принадлежащей Российской Федерации одной акции ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" планировалась с 2007 года (т.2 л.д.12-20). В частности, по распоряжению Правительства РФ от 28.04.2007 N 540-р "Об утверждении прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества_" акция Общества подлежала продаже в 2007 году. В целях реализации указанного распоряжения Правительства РФ Росимущество (г. Москва) неоднократно запрашивала у ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" необходимые документы. При внесении изменений в прогнозный план приватизации на 2008 год и утверждении основных направлений приватизации федерального имущества на 2008-2010 акция завода также была включена в перечень акционерных обществ, акции которых планируются к приватизации (распоряжение Правительства РФ от 07.05.2008 N 683-р). В течение 2008-2009 по запросам Росимущества (г.Москва) ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" несколько раз представляло в уполномоченный орган документы, необходимые для оценки акции и ее продажи.

06.10.2010 принадлежавшая Российской Федерации акция Общества приобретена Логиновым А.Г. в результате направления обязательного предложения по определенной независимым оценщиком рыночной стоимости, составившей 17 276 руб.

В связи с невозможностью передачи названной суммы непосредственно акционеру в лице ТУ Росимущества по Ульяновской области, 05.10.2010 денежные средства переданы в депозит нотариуса Браташовой В.А. (т.2 л.д.24-27). Аналогичным образом Логинов А.Г. приобрел оставшиеся 7 акций у Лазаревой С.А., также как и ТУ Росимущества не принявшей добровольное предложение о выкупе ценных бумаг.

В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Абзацем 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

ТУ Росимущества по Ульяновской области своим правом, предусмотренным пунктом 4 статьи 84.8 Закона "Об акционерных обществах", не воспользовалось, цену выкупаемых ценных бума г в арбитражном суде не оспорило, иск о возмещении убытков не предъявило.

Принимая во внимание недоказанность наличия в оспариваемых договорах купли-продажи акций ОАО "Опытный завод "УНИПТИМАШ" признаков мнимых сделок, и отсутствие доказательств, подтверждающих факты недобросовестного осуществления ответчиком своих прав, а также намеренного совершения действий, направленных на ущемление законных интересов истца, суд первой инстанции правомерно отказал ТУ Росимущества по Ульяновской области в удовлетворении заявленных требований.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ заявитель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2011 года по делу N А72-155/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

С.Ю. Каплин О.Н. Радушева