Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 февраля 2012 г. N Ф06-11761/11 по делу N А12-10861/2011

г. Казань

14 февраля 2012 г.

Дело N А12-10861/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Козлова Андрея Владимировича - Лукина Д.В., доверенность от 17.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу члена совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" Козлова Андрея Владимировича, г. Москва,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2011 (судья Мойсеева Е.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Кузьмичев С.И., Луговской Н.В.)

по делу N А12-10861/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "ИнвестКомпани", г. Волгоград (ИНН 7706656598, ОГРН 5077746722610), к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт", г. Волгоград (ИНН 3445071523, ОГРН 1053444090028), с участием третьих лиц: Буянова-Уздальского А.Ю., г. Москва, Дерюгиной Ж.В., г. Волгоград, Дубровской В.Б., г. Химки, Жиркова А.В., г. Волгоград, Карамова Р.Р., г. Москва, Козлова А.В., г. Москва, Мамедова Ф.Р., г. Санкт-Петербург, Миронова С.И., г. Москва, Сергеева О.В., г. Волгоград, Черемисинова С.В., г. Ростов-на-Дону, Чулкова С.И., г. Волгоград, о признании недействительными решений Совета директоров от 30.06.2011.

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество "ИнвестКомпани" (далее - ОАО "ИнвестКомпани", общество, истец) с заявлением о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества ОАО "Волгоградэнергосбыт" (далее - ОАО "Волгоградэнергосбыт", ответчик) от 30.06.2011, по вопросам, касающимся прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт", избрания генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" и иным процедурным вопросам, связанным с избранием генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт".

Одновременно с подачей указанного заявления истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

- ОАО "Волгоградэнергосбыт", его органам или участниками, а так же иным лицам исполнять решения, принятые Советом директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" на заседании 30.06.2011 в части прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" Карамова Романа Рафкатовича и избрании нового генерального директора (исполняющего обязанности генерального директора) ОАО "Волгоградэнергосбыт";

- уполномоченным налоговым органам вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, запись о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2011 заявление общества о принятии обеспечительных мер удовлетворено, суд запретил:

- ООО "Волгоградэнергосбыт", его органам или участниками, а так же иным лицам исполнять решения, принятые Советом директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" на заседании 30.06.2011 в части прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" Карамова Романа Рафкатовича и избрании нового генерального директора (исполняющего обязанности генерального директора) ОАО "Волгоградэнергосбыт";

- уполномоченным налоговым органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области) вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, запись о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

После вынесения судом указанного судебного акта третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Козлов Андрей Владимирович, посчитав, что принятые обеспечительные меры не дают возможности обществу нормально функционировать и исполнять свои обязанности обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением от 27.07.2011 об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда первой инстанции от 01.07.2011.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2011 в удовлетворении указанного заявления Козлова А.В. было отказано

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2011 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Козлов Андрей Владимирович обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства обоснованности обеспечительных мер, а именно отсутствует протокол заседания Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" от 30.06.2011; принятые обеспечительные меры значительно шире, нежели предмет спора, запрет Совету директоров принимать решения, связанные с полномочиями генерального директора повлек за собой невозможность дальнейшей нормальной деятельности общества. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указал на то, что факт отмены обеспечительной меры не препятствует оспариванию судебного акта о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Козлова А.В. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2011 по настоящему делу отказано в удовлетворении исковых требований ОАО "ИнвестКомпани" о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" от 30.06.2011, по вопросам, касающимся прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт", избрания генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" и иным процедурным вопросам, связанным с избранием генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт".

Указанным решением Арбитражный суд Волгоградской области постановил отменить обеспечительные меры по делу N А12-10861/2011, принятые определением от 01.07.2011 после вступления решения в законную силу.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 по делу N А12-10861/2011 прекращено производство по апелляционной жалобе ОАО "ИнвестКомпани" на решение суда первой инстанции от 15.08.2011 в связи с принятым судом апелляционной инстанцией отказа от апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

По правилам части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 4 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и обеспечивать интересы как по требованиям имущественного, так и неимущественного характера.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пункте 10 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил: арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Суд первой инстанции принял обеспечительные меры с учетом их соразмерности и непосредственной связи с предметом спора.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемых судебных актов, судебной коллегией не установлено.

Доводы заявителя сводятся к переоценке выводов судебных инстанций, основанных на фактических обстоятельствах и представленных в дело доказательствах, переоценка которых, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 по делу N А12-10861/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова