Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 февраля 2012 г. N Ф06-11760/11 по делу N А12-10861/2011

г. Казань

14 февраля 2012 г.

Дело N А12-10861/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Козлова Андрея Владимировича - Лукина Д.В., доверенность от 17.05.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу члена совета директоров открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" Козлова Андрея Владимировича, г. Москва,

на определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2011 (судья Аниськова И.И.) и от 08.08.2011 (судья Мойсеева Е.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи Кузьмичев С.А., Луговской Н.В.)

по делу N А12-10861/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "ИнвестКомпани", г. Волгоград (ИНН 7706656598, ОГРН 5077746722610), к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт", г. Волгоград (ИНН 3445071523, ОГРН 1053444090028), с участием третьих лиц: Буянова-Уздальского А.Ю., г. Москва, Дерюгиной Ж.В., г. Волгоград, Дубровской В.Б., г. Химки, Жиркова А.В., г. Волгоград, Карамова Р.Р., г. Москва, Козлова А.В., г. Москва, Мамедова Ф.Р., г. Санкт-Петербург, Миронова С.И., г. Москва, Сергеева О.В., г. Волгоград, Черемисинова С.В., г. Ростов-на-Дону, Чулкова С.И., г. Волгоград, о признании недействительными решений Совета директоров от 30.06.2011.

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество "ИнвестКомпани" (далее - ОАО "ИнвестКомпани", общество, истец) с заявлением о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества ОАО "Волгоградэнергосбыт" (далее - ОАО "Волгоградэнергосбыт", ответчик) от 30.06.2011, по вопросам, касающимся прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт", избрания генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" и иным процедурным вопросам, связанным с избранием генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт".

Одновременно с подачей указанного заявления истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

- ОАО "Волгоградэнергосбыт", его органам или участниками, а так же иным лицам исполнять решения, принятые Советом директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" на заседании 30.06.2011 в части прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" Карамова Романа Рафкатовича и избрании нового генерального директора (исполняющего обязанности генерального директора) ОАО "Волгоградэнергосбыт";

- уполномоченным налоговым органам вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, запись о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2011 заявление общества о принятии обеспечительных мер удовлетворено, суд запретил:

- ООО "Волгоградэнергосбыт", его органам или участниками, а так же иным лицам исполнять решения, принятые Советом директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" на заседании 30.06.2011 в части прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" Карамова Романа Рафкатовича и избрании нового генерального директора (исполняющего обязанности генерального директора) ОАО "Волгоградэнергосбыт";

- уполномоченным налоговым органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области) вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, запись о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

После вынесения судом указанного судебного акта, истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с ходатайством от 08.08.2011 о замене обеспечительной меры о запрете: "уполномоченным налоговым органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области) вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, запись о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на "уполномоченным налоговым органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области) вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, на основании решений Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", принятых не позднее 30.06.2011".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2011 заявление общества о замене обеспечительной меры удовлетворено, суд произвел замену обеспечительных мер "Запретить уполномоченным налоговым органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области) вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, запись о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на "Запретить уполномоченным налоговым органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области) вносить запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, на основании решений Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", принятых не позднее 30.06.2011".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2011 и от 08.08.2011 оставлены без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Козлов Андрей Владимирович обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2011 и от 08.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства обоснованности обеспечительных мер, а именно отсутствует протокол заседания Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" от 30.06.2011; принятые обеспечительные меры значительно шире, нежели предмет спора, запрет Совету директоров принимать решения, связанные с полномочиями генерального директора повлек за собой невозможность дальнейшей нормальной деятельности общества. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указал на то, что факт отмены обеспечительной меры не препятствует оспариванию судебного акта о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Козлова А.В. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2011 по настоящему делу отказано в удовлетворении исковых требований ОАО "ИнвестКомпани" о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" от 30.06.2011, по вопросам, касающимся прекращения полномочий генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт", избрания генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт" и иным процедурным вопросам, связанным с избранием генерального директора ОАО "Волгоградэнергосбыт".

Указанным решением Арбитражный суд Волгоградской области постановил отменить обеспечительные меры по делу N А12-10861/2011, принятые определениями от 01.07.2011 и 08.08.2011 после вступления решения в законную силу.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 по делу N А12-10861/2011 прекращено производство по апелляционной жалобе ОАО "ИнвестКомпани" на решение суда первой инстанции от 15.08.2011 в связи с принятым судом апелляционной инстанцией отказа от апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

По правилам части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 4 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и обеспечивать интересы как по требованиям имущественного, так и неимущественного характера.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пункте 10 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил: арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Суд первой инстанции принял обеспечительные меры с учетом их соразмерности и непосредственной связи с предметом спора.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемых судебных актов, судебной коллегией не установлено.

Доводы заявителя сводятся к переоценке выводов судебных инстанций, основанных на фактических обстоятельствах и представленных в дело доказательствах, переоценка которых, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2011 и от 08.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 по делу N А12-10861/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова