Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2012 г. N Ф06-348/12 по делу N А55-27516/2009

г. Казань

20 февраля 2012 г.

Дело N А55-27516/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

Куляпина Мириана Олеговича - Степанищевой О.А., доверенность от 19.11.2010,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самара Агро Прод" - Степанищева А.А., доверенность от 30.12.2011,

общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансБизнес" - Воронцова А.В., доверенность от 24.08.2011,

Международного инвестиционного банка - Степанищевой О.А., доверенность от 16.01.2012 N 16-24/10,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куляпина Мириана Олеговича, г. Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-27516/2009

по заявлению Куляпина Мириана Олеговича, г. Самара (ИНН 631502798207) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Самара Агро Прод", г. Москва (ОГРН 1056317050283, ИНН 6317061170) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Куляпин Мириан Олегович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансБизнес" (далее - ООО "ЮгТрансБизнес") на Куляпина М.О. в части требования о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Самара Агро Прод" (далее - ОАО "Самара Агро Прод", должник) задолженности в размере 12 708 руб., а также о внесении изменений в реестр кредиторов в части включения требований Куляпина М.О. и уменьшения требований ООО "ЮгТрансБизнес" на 12 708 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2011 заявление Куляпина М.О. удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 определение суда первой инстанции от 23.09.2011 отменено. В удовлетворении заявления Куляпина М.О. о замене стороны - ООО "ЮгТрансБизнес" правопреемником в части требований к должнику в размере 12 708 руб., а также во внесении изменений в реестр требований кредиторов в части включения требований Куляпина М.О. и уменьшения требований ООО "ЮгТрансБизнес" на 12 708 руб. отказано.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, Куляпин М.О. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2011, ссылаясь на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010, которым установлено, что требование Куляпина М.О. в сумме 9708 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в составе требования ООО "ЮгТрансБизнес" в общей сумме 1 319 512 743 руб. 93 коп.

В судебном заседании представитель Куляпина М.О. и Международного инвестиционного банка поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель ООО "ЮгТрансБизнес" просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считает его законным и обоснованным, представитель конкурсного управляющего оставил вопрос о процессуальном правопреемстве на усмотрение суда.

Изучив дело, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Самара Агро Прод" и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", банк) 25.05.2007 заключен договор N 071300/0113 об открытии кредитной линии на общую сумму 800 000 000 руб., в обеспечение исполнения обязательств по которому между банком и Куляпиным М.О. был заключен договор поручительства физического лица от 25.05.2007 N 071300/0113-9/2.

На основании договора уступки прав (требований) от 22.07.2009 N 007-4 право требования к ОАО "Самара Агро Прод" по кредитному договору в размере 348 576 027 руб. 40 коп., а также права по договору поручительства банком были переданы ООО "ЮгТрансБизнес".

Решением Ленинского районного суда г. Самары от 18.12.2009 с Куляпина М.О. в пользу ООО "ЮгТрансБизнес" были взысканы задолженность по кредитному договору в сумме 348 576 027 руб. 40 коп. и 20 000 руб. оплаченной истцом государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2010 ОАО "Самара Агро Прод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2010 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "ЮгТрансБизнес" в общей сумме 1 319 512 743 руб. 93 коп., в том числе: в третью очередь по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в размере 461 581 543 руб. 47 коп. задолженности и в третью очередь требований кредиторов в размере 857 931 200 руб. 46 коп. (734 378 829 руб. 08 коп. - задолженность, 123 100 378 руб. 34 коп. - неустойка, 451 993 руб. 04 коп. - расходы по уплате государственной пошлины и издержки, связанные с протестом векселей).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2010 произведена замена кредитора ООО "ЮгТрансБизнес" на его правопреемника - ООО "Юнивест" в сумме 68 561 072 руб. 07 коп., которая была включена в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника в сумме 461 581 543 руб. 47 коп.

Куляпин М.О. во исполнение решения Ленинского районного суда г. Самары от 18.12.2009 перечислил на расчетный счет ООО "ЮгТрансБизнес" денежные средства в общей сумме 12 708 руб. (9708 руб. по платежному поручению от 22.07.2010 N 834881, 3000 руб. по платежному поручению от 02.09.2010 N 528600).

Полагая, что к нему, как к поручителю, перешли права кредитора в общей сумме 12 708 руб., Куляпин М.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на эту сумму.

Судом первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено заявление Куляпина М.О. о процессуальном правопреемстве в полном объеме со ссылкой на то, что определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2010 признано включенным требование Куляпина М.О. в сумме 9708 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Самара Агро Прод" в отношении кредитора ООО "ЮгТрансБизнес" в общей сумме 1 319 512 743 руб. 93 коп.

Суд апелляционной инстанции с таким выводом не согласился, отменил определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2011, руководствуясь положениями статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявления Куляпина М.О., указав, что перечисленная поручителем новому кредитору (ООО "ЮгТрансБизнес") денежная сумма в размере 12 708 руб. фактически является погашением издержек кредитора по получению исполнения (уплаченной государственной пошлины в размере 20 000 руб.).

Однако с такими выводами апелляционного суда судебная коллегия может согласиться лишь частично, исходя из следующего.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение поручителем обеспеченного поручительством обязательства в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает обязательство должника перед кредитором.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Как следует из материалов дела, исполнение обязательств ОАО "Самара Агро Прод" по кредитному договору об открытии кредитной линии от 25.05.2007 N 071300/0113 в соответствии с заключенным банком с Куляпиным М.О. договором поручительства от 25.05.2007 N 071300/0113 обеспечивалось поручительством последнего.

Судом установлено, что Куляпиным М.О. было исполнено обязательство должника перед правопреемником банка в общей сумме 12 708 руб., а именно заявителем были перечислены новому кредитору 9708 руб. по платежному поручению от 22.07.2010 N 834881 и по платежному поручению от 02.09.2010 N 528600 денежные средства в размере 3000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2010 в удовлетворении заявления Куляпина М.О. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 9708 руб. отказано на том основании, что заявленное Куляпиным М.О. требование в удовлетворенной им как поручителем части кредитной задолженности уже включено в реестр требований кредиторов должника в составе требования ООО "ЮгТрансБизнес" и включение требования Куляпина М.О. в реестр приведет к двойному взысканию указанной суммы с должника.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не подлежат доказыванию вновь в рамках рассматриваемого спора и имеют преюдициальное значение.

Таким образом, апелляционным судом в удовлетворении заявления Куляпина М.О. о процессуальном правопреемстве в части суммы 9708 руб. отказано неправомерно со ссылкой на статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при рассмотрении заявления поручителя о включении в реестр требований кредиторов должника оплаченной им новому кредитору суммы, судами была дана правовая оценка тому, что Куляпиным М.О. получены права кредитора к должнику в объеме 9708 руб.

Между тем кассационный суд соглашается с тем, что в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в части оплаченной Куляпиным М.О. задолженности в размере 3000 руб. апелляционным судом отказано правомерно.

При отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств погашения заявителем суммы издержек кредитора по получению исполнения в виде уплаченной государственной пошлины в размере 20 000 руб. по гражданскому делу о взыскании с Куляпина М.О., как с поручителя, в пользу ООО "ЮгТрансБизнес" суммы задолженности по кредитным обязательствам должника, последним правомерно в соответствие со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена сумма произведенного платежа (3000 руб.) на погашение издержек кредитора.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что у апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения Арбитражного сумма Самарской области от 23.09.2011 об удовлетворении заявления Куляпина М.О. о замене кредитора ООО "ЮгТрансБизнес" на правопреемника Куляпина М.О. в части требований к должнику в размере 9708 руб., внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в части включения требований Куляпина М.О. и уменьшения требования ООО "ЮгТрансСервис" на сумму 9708 руб. В остальной части обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А55-27516/2009 отменить в части отказа в удовлетворении заявления Куляпина Мириана Олеговича о замене правопреемником кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансБизнес" в части требований к открытому акционерному обществу "Самара Агро Прод" в размере 9708 руб., а также во внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в части включения требований Куляпина Мириана Олеговича на сумму 9708 руб. и в части уменьшения требований общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансБизнес" на сумму 9708 руб., кассационную жалобу - удовлетворить частично.

В отмененной части оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2011.

В остальной части, касающейся заявления Куляпина Мириана Олеговича на сумму 3000 руб., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева А.Г. Иванова