Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2013 г. N Ф06-5254/13 по делу N А55-27516/2009

г. Казань

02 июля 2013 г.

Дело N А55-27516/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "СамараАгроПрод" Сорокина А.Н. - Прилуцкого Д.В., доверенность от 19.07.2012,

Неустроева А.В., доверенность от 07.06.2013,

Ситкина А.О. - Павловой Н.А., доверенность от 26.03.2013,

открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Тимофеевой А.И., доверенность от 05.03.2012 N 26, Солодиловой М.В., доверенность от 18.05.2012 N 50,

Международного инвестиционного банка - Морозовой А.С., доверенность от 31.05.2013 N 16-24/34,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Россельхозбанк" и Международного инвестиционного банка

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2013 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-27516/2009

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "СамараАгроПрод" о привлечении Неустроева А.В. и Ситкина А.О. к субсидиарной ответственности по долгам открытого акционерного общества "СамараАгроПрод" и взыскании с них 2 544 753 692,53 руб.

УСТАНОВИЛ:

Исаев Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "СамараАгроПрод" (далее - ОАО "СамараАгроПрод", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Карнаух Виктор Павлович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2011 конкурсным управляющим утвержден Алексеев Валерий Михайлович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2012 конкурсным управляющим утвержден Сорокин Анатолий Вячеславович.

Конкурсный управляющий ОАО "СамараАгроПрод" Сорокин А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении Неустроева А.В. и Ситкина А.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Международный инвестиционный Банк и открытое акционерное общество "Россельхозбанк" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 отменить и направить вопрос на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности акционеров ОАО "Самара Агро Прод" Неустроева А.В. и Ситкина А.О. конкурсным управляющим ОАО "СамараАгроПрод" Сорокиным А.В. указано на то, что после частичного удовлетворения требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника значится задолженность в сумме 2 544 753 692,53 руб., в связи с чем, ссылаясь на пункты 4, 6 статьи 10 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Из материалов дела следует, что на момент возбуждения дела в суде ответчики являлись акционерами, входили в совет директоров и не предприняли необходимых мер по погашению задолженности перед Исаевым В.Н., по заявлению которого было возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Неустроев А.В. и Ситкин А.О. приняли решение о создании ООО "Маслице", уставной капитал которого существенно увеличился путем внесения в него значительных активов ОАО "СамараАгроПрод".

По мнению кредиторов, ответчики как контролирующие должника лица, должны были действовать в отношении предприятия - должника добросовестно, разумно, однако их действия (бездействие) нельзя назвать таковыми, что в конечно итоге привело к банкротству ОАО "СамараАгроПрод" и причинило всем конкурсным кредиторам ущерб, поскольку последние не получили удовлетворения по свои требованиям.

Положениями части второй пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 12 статьи 142 Закона о банкротстве определено, что в случае, если требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа не были удовлетворены за счет конкурсной массы, конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не были удовлетворены, имеют право до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в статьях 9 и 10 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

В соответствии с пунктом 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учредители юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения учредителей должника к субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судебных инстанций.

Из заключения о финансовом состоянии ОАО "СамараАгроПрод", составленным временным управляющим усматривается, что в течение года до возбуждения дела о банкротстве предприятие осуществляло деятельность с убытками, размер которых составлял 1 320 510 000 руб. При этом реализация имеющихся активов не могла покрыть всю кредиторскую задолженность, имеющуюся на тот момент у предприятия.

Таким образом, является правомерным вывод судебных инстанций о том, что погашение задолженности перед заявителем по делу о банкротстве - Исаевым В.Н. не могло привести к восстановлению платежеспособности предприятия.

Так согласно представленной в материалы копии регистрационного дела на ООО "Маслице", указанное общество было учреждено 16.10.2009 учредителями - ОАО "СамараАгроПрод" и обществом с ограниченной ответственностью "Самараагропромпереработка" с уставным капиталом 10 000 руб.

Впоследствии уставной капитал общества был увеличен до 638 985 809 руб. за счет дополнительного вклада ОАО "СамараАгроПрод".

Однако, как правильно установлено судебными инстанциями, из представленных документов не усматривается участие ответчиков в принятии данных решений.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно указали, что заявитель не представил достаточных доказательств, подтверждающих наличие незаконных действий (бездействия) со стороны ответчиков как контролирующих лиц, приведших к несостоятельности (банкротству) предприятия с причинением имущественного вреда кредиторам.

Отмечается также, что увеличение уставного капитала ООО "Маслице" за счет внесения дополнительного вклада ОАО "СамараАгроПрод" имело место после обращения с заявлением в арбитражный суд о признании должника банкротом. Данная сделка была предметом судебного разбирательства. Имущество реализовано на торгах, вошло в конкурсную массу.

Таким образом, доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А55-27516/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова