Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 февраля 2012 г. N Ф06-235/12 по делу N А65-25347/2010

г. Казань

22 февраля 2012 г.

Дело N А65-25347/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Юсупова К.Т., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего Сабитова А.А. - Бикбова М.А., доверенность от 01.12.2011,

закрытого акционерного общества "Татплодовощпром" - Багманова Б.И., доверенность от 01.10.2011 N 2/11,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Татплодовощпром"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2011 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-25347/2010

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Весенний" Сабитова А.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Весенний" (ИНН 1639023490, ОГРН 1021601372902) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2011 по делу N А65-25347/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011, удовлетворено заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Весенний" Сабитова А.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Закрытое акционерное общество "Татплодовощпром", не согласившись с состоявшимися судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2010 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Таттеплосбыт" о признании открытого акционерного общества "Весенний" несостоятельным (банкротом).

Решением того же арбитражного суда от 05.03.2011 по настоящему делу должник признан банкротом.

В сентябре 2011 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Весенний" Сабитова А.А. о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2007 N 99/17/07 и договора об ипотеке от того же числа, заключенных между должником и открытым акционерным обществом "Акционерный инвестиционный коммерческий банк "Татфондбанк" в обеспечение обязательств закрытого акционерного общества "Татплодовощпром" по кредитному договору от 25.12.2007 N 99/17/07, заключенному между заемщиком - закрытым акционерным обществом "Татплодовощпром", и банком.

Заявление, поданное по правилам пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" было мотивировано заинтересованностью в сделке закрытого акционерного общества "Татплодовощпром" как управляющей компании должника и ее генерального директора, владевших акциями должника, а также причинением вреда должнику и его кредиторам.

Арбитражный суд Республики Татарстан, разрешив спор, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 1, 7, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", признал сделки недействительными как противоречащие закону и применил последствия их недействительности.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд подтвердил законность и обоснованность судебного акта первой инстанции.

При этом суды установили, что, обеспечивая исполнение закрытым акционерным обществом "Татплодовощпром" обязательства по кредитному договору с банком на сумму 20 000 000 руб. сроком до 25.05.2009, открытое акционерное общество "Весенний" заключило с открытым акционерным обществом "Акционерный инвестиционный коммерческий банк "Татфондбанк" два договора - поручительства и ипотеки.

Предметом ипотеки выступило имущество должника - производственная зона и земельный участок.

От имени поручителя и залогодателя договоры были подписаны управляющей компанией должника - закрытым акционерным обществом "Татплодовощпром", в лице генерального директора Зиатдинова Р.Ш.

Суды также установили, что закрытое акционерное общество "Татплодовощпром", в интересах которого были совершены оспоренные сделки, является владельцем 52 процентов акций открытого акционерного общества "Весенний", а генеральный директор закрытого акционерного общества "Татплодовощпром" Зиатдинов Р.Ш. владеет 3,36 процента акций открытого акционерного общества "Весенний" и 58,9 процента акций закрытого акционерного общества "Татплодовощпром".

Указанные обстоятельства подтверждены договорами, списком аффилированных лиц открытого акционерного общества "Весенний" и выпиской из реестра именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Татплодовощпром".

При данных обстоятельствах арбитражные суды обоснованно признали, что сделки совершены заинтересованными лицами и могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установили арбитражные суды также, что все имущество должника, включенное в конкурсную массу, оценивается в 34 917 280 руб., тогда как в реестр требований открытого акционерного общества "Весенний" включены требования кредиторов на сумму 136 787 810 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Разъясняя применение данной нормы при оспаривании сделок в делах о банкротстве, пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 своего постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной сделка должника, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В данном случае принятие должником обязательств перед банком за закрытое акционерное общество "Татплодовощпром", как установлено судами, прямо нарушило права и законные интересы и должника, и его кредиторов.

В указанной ситуации применение Арбитражным судом Республики Татарстан правил статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке спорных сделок также является правомерным, как и применение последствий недействительности этих сделок, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также обоснованно первая инстанция отклонила заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотренный законом о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ процессуальный порядок подлежит применению независимо от даты совершения оспоренной сделки.

Согласно статье 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности при оспаривании сделок должника по заявлению арбитражного управляющего исчисляется с момента, когда последний узнал или должен были узнать о наличии оснований для оспаривания сделок.

Аналогичное положение содержалось в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий, подавший заявление, назначен с момента признания должника банкротом - 05.03.2011. Заявление подано им в сентябре 2011 года.

При данных обстоятельствах довод кассационной жалобы о нарушении двумя инстанциями норм права или их неправильном применении нельзя признать состоятельным.

Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011 по делу N А65-25347/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

К.Т. Юсупов А.А. Минеева