Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2012 г. N Ф06-610/12 по делу N А65-22075/2010

г. Казань

11 марта 2012 г.

Дело N А65-22075/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Обувь Сити" Галиева В.Ю. - Шакирова Р.Р., доверенность от 01.02.2012 б/н,

открытого акционерного общества "Анкор Банк Сбережений" - Кузнецовой Н.В., доверенность от 05.12.2011 N 194, Сунцова Л.Ю., доверенность от 10.01.2012 N 52,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Обувь Сити" Галиева В.Ю.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2011 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-22075/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Обувь Сити" Галиева В.Ю. к открытому акционерному обществу "Анкор Банк Сбережений" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Обувь Сити", г. Казань (ИНН 1658048229, ОГРН 1031626804945),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2011 общество с ограниченной ответственностью "Обувь Сити" (далее - ООО "Обувь Сити", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галиев В.Ю.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Анкор Банк Сбережений" (далее - ОАО "Анкор Банк Сбережений") о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 03.03.2009 б/н и применении последствий его недействительности в виде передачи в конкурсную массу 16 699 330 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Обувь Сити" Галиев В.Ю. просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права и не применении закона, подлежащего применению.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 03.03.2009 ООО "Обувь Сити" и ОАО "Анкор Банк Сбережений" (прежнее наименование открытое акционерное общество "Татэкобанк") заключено соглашение о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из кредитных договоров: в сумме 800 000 руб. основного долга и 36 196 руб. 72 коп. процентов по кредитному договору от 24.10.2006 N 186/06ю; в сумме 1 481 620 руб. основного долга и 88 750 руб. 06 коп. процентов по кредитному договору от 12.05.2006 N 77/06ю.

Также стороны договорились о частичном погашении задолженности должника в сумме 2 578 293 руб. 07 коп. основного долга и 335 614 руб. 15 коп. процентов, вытекающей из кредитного договора от 06.07.2006 N 116/06ю. Стороны договорились о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из договоров залога товаров в обороте от 24.10.2006 N 849, от 08.05.2007 N 372, заключенных ответчиком и должником.

Во исполнении условий соглашения от 03.03.2009 ООО "Обувь Сити" переданы ОАО "Анкор Банк Сбережений" товары в обороте (обувь) рыночной стоимостью 10 640 948 руб. 50 коп. по цене 5 320 474 руб.

Требования конкурсного управляющего основаны на статье 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что данная сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед остальными.

В соответствии со статьей 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки и подлежащей применению согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Судами установлено, что оспариваемая сделка заключена 03.03.2009, в то время как заявление ООО "Обувь сити" о признании его несостоятельным (банкротом) поступило в суд 28.09.2010, то есть более чем через 6 месяцев после подачи заявления о признании должника банкротом.

Также судом установлено, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав оспариваемым договором и возможности восстановления прав в результате удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, являются правомерными.

Суды первой и апелляционной инстанций также правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего о ничтожности соглашения об отступном, как несоответствующего действующему законодательству.

Судами установлено, что оспариваемому соглашению предшествовали гражданско-правовые отношения сторон: договоры кредита от 12.05.2006 N 77/06ю, от 06.07.2006 N 116/06ю, в обеспечение которых заключен договор залога товаров в обороте от 20.09.2006 N 763. Также сторонами 24.10.2006 заключен договор кредита N 186/06ю, в обеспечение которого заключены договоры залога от 24.10.2006 N 849, от 08.05.2007 N 372.

Судами также установлено, что решением Приволжского районного суда города Казани от 01.06.2009 по делу N 2-959/09 удовлетворен иск Татарского акционерного банка экономического развития "Татэкобанк" (в дальнейшем переименованного в ОАО "Анкор Банк Сбережений") к Шакирову Рустему Равгатовичу и должнику о взыскании задолженности по кредитному договору, в том числе путем обращения взыскания на имущество залогодателя. С Шакирова Р.Р. и должника солидарно взыскано в пользу ответчика задолженность по кредитному договору от 24.10.2006 N 186/06ю в сумме 22 487 руб. 67 коп., задолженность по кредитному договору от 06.07.2006 N 116/06ю в сумме 3 279 357 руб. 95 коп., задолженность по кредитному договору от 12.05.2006 N 77/06ю в размере 45 301 руб. 04 коп.; обращено взыскание в пользу ответчика на заложенное на основании договора залога товаров в обороте от 20.09.2006 N 763. При этом размер взыскиваемых сумм определен судом общей юрисдикции с учетом заключенного между сторонами соглашения об отступном от 03.03.2009, что напрямую вытекает из анализа мотивировочной части решения Приволжского районного суда города Казани от 01.06.2009 по делу N 2-959/09.

Исследовав имеющиеся в материалах дела документы, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как ничтожная в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении обществом предоставленными ему правами при заключении соглашения, судами не установлено.

Довод подателя жалобы о превышении руководителем должника своих полномочий, со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что конкурсный управляющий не является лицом, в интересах которого могут быть установлены ограничения, а также лицом, имеющим право на обжалование сделки исходя из положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривающей возможность обжалования крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, по иску общества или его участника, суды пришли к правильному выводу, что предъявленное заявителем требование не относится к полномочиям конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что решение Приволжского районного суда города Казани от 01.06.2009 по делу N 2-959/09 не имеет преюдициального значения для данного дела, не принимается судом кассационной инстанции во внимание, так как суды первой и апелляционной инстанций оценивали судебный акт по делу N 2-959/09 в совокупности с другими доказательствами, представленными в материалах дела.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 по делу N А65-22075/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Обувь Сити", г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев Е.П. Герасимова