Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2012 г. N Ф06-1010/12 по делу N А65-11941/2011

г. Казань

22 марта 2012 г.

Дело N А65-11941/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

Вечерова И.Б., паспорт,

Вечерова И.Б. - Шакирова Н.А., доверенность от 15.11.2011 б/н,

закрытого акционерного общества "КИФ-плюс" - Соколовой В.Г., доверенность от 15.01.2010 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова И.Б.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2011 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 (председательствующий судья Камерилова А.В., судьи Грабко А.В., Жаткина С.А.)

по делу N А65-11941/2011

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова И.Б., г. Казань, к закрытому акционерному обществу "ФИТА", г. Казань, закрытому акционерному обществу "КИФ-плюс", г. Ижевск о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора новации долга в заемное обязательство от 08.07.2010 N 16/2010 и признании нового обязательства ЗАО "ФИТА" перед ЗАО "Киф плюс" по возврату 152 420 000 руб. суммы займа и начисленных процентов за пользование заемными средствами в размере 10% годовых отсутствующим,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечеров И.Б. (далее - истец, Вечеров И.Б.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ФИТА" (далее - ЗАО "ФИТА"), закрытому акционерному обществу "КИФ-плюс" (далее - ЗАО "КИФ-плюс") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора новации долга в заемное обязательство от 08.07.2010 N 16/2010. и признании отсутствующим у ЗАО "ФИТА" обязательства перед ЗАО "КИФ-плюс" по выплате 152 420 000 руб. долга и 8 644 093 руб. 15 коп. процентов вследствие отсутствия юридических последствий заключения ничтожной сделки.

Судом первой инстанции приняты уточнения иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки между ответчиками - договора новации долга в заемное обязательство от 08.07.2010 N 16/2010 и признать новое обязательство ЗАО "ФИТА" перед ЗАО "Киф плюс" по возврату 152 420 000 руб. суммы займа и начисленных процентов за пользование заемными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей, поскольку считает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, заслушав истца и представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Третейского суда при ООО "Юридический центр "Правосудие" от 17.05.2010 по делу N 10/2009, с ЗАО "ФИТА" в пользу ЗАО "КИФ плюс" взыскано 152 420 000 руб. убытков.

Убытки ЗАО "КИФ плюс", как следует из решения третейского суда, возникли в результате затопления помещения, в котором хранились фотохимикаты, принадлежащие ЗАО "КИФ плюс" на основании товарной накладной от 26.12.2005 N 44 и акта инвентаризации имущества ЗАО "КИФ плюс" от 31.01.2006, которые привели к полной потере потребительских свойств товара.

На основании договора от 08.07.2010 N 16/2010, подписанного ответчиками, стороны договорились о прекращении обязательств ЗАО "ФИТА" перед ЗАО "КИФ плюс" по оплате задолженности в сумме 152 420 000 руб. вытекающих из обязанности исполнить обязательство по возмещению убытков на основании решения Третейского суда от 17.05.2010 по делу N 10/2009. Договор от 08.07.2010 N 16/2010 подписан от имени ЗАО "ФИТА" директором Хайруллиным Х.Х., действующим на основании решения Совета директоров ЗАО "ФИТА" (протокол N 7). Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-8474/2007 в иске Вечерову И.Б. об оспаривании указанного решения отказано.

Легитимность Хайруллина Х.Х., как руководителя ЗАО "ФИТА", подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-2613/2006.

Полномочия Ахтямова О.З. - директора ЗАО "Киф плюс", подписавшего договор новации, не оспаривались.

Из материалов дела усматривается, что акционер ЗАО "ФИТА" Вечеров И.Б. как на дату заключения договора новации 08.07.2010, так и на момент принятия решения суда, является акционером 0,3% голосующих акций Общества.

Пунктом 1 договора от 08.07.2010 N 16/2010 стороны установили, что обязательство ЗАО "ФИТА" новировано в заемное обязательство по возврату суммы займа в размере 152 420 000 руб. с начислением процентов за пользование заемными средствами в размере 10% годовых.

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

На основании пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

В соответствии со статьей 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. В качестве иного основания, по мнению суда, может выступать факт неисполнения обязательства. Кроме того, в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно разъяснениям пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов" разъясняется, что в силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации", арбитражный суд не вправе исследовать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

Таким образом, договор новации от 08.07.2010 N 16/2010 соответствует всем требованиям закона; доводы истца об отсутствии первоначального обязательства ЗАО "ФИТА", установленного решением третейского суда направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных решением третейского суда.

Суд кассационной инстанции выводы судов о соответствии договора новации от 08.07.2010 N 16/2010 требованиям действующего законодательства, находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу N А65-11941/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина