Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 марта 2012 г. N Ф06-993/12 по делу N А65-11199/2010

г. Казань

27 марта 2012 г.

Дело N А65-11199/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Юсупова К.Т.,

при участии до перерыва в судебном заседании представителей:

открытого акционерного общества "Оркла Брэндс Россия" - Малафеевой М.А., доверенность от 27.12.2011 N 2/30,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дизайн С" Шарипова М.З. - Якушиной Е.В., доверенность от 25.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оркла Брэндс Россия"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 (судья Абдуллаев А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А65-11199/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дизайн С" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Дизайн С" (ИНН 1639015387, ОГРН 1021601371208) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Дизайн С" (далее - ООО "Дизайн С", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шарипов М.З.

Конкурсный управляющий ООО "Дизайн С" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к открытому акционерному обществу "Кондитерское объединение "СладКо" (далее - ОАО "Кондитерское объединение "СладКо", ответчик), должнику о признании недействительными сделок по зачету от 26.04.2010 на сумму 1 064 773 руб. 74 коп. и на сумму 180 304 руб., применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Судом признаны недействительными сделка по проведению зачета взаимных требований от 26.04.2010, заключенная между ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" и ООО "Дизайн С", и сделка по зачету встречных требований на основании уведомления ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" от 26.04.2010 N 02/11965. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" перед ООО "Дизайн С" на сумму 1 064 773 руб. 74 коп. и на сумму 180 304 руб.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Оркла Брэндс Россия" (далее - ОАО "Оркла Брэндс Россия") как правопреемник ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" просит определение, постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, в частности статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на неправильное установление обстоятельств, имеющих значение для дела (даты и периоды возникновения требований иных конкурсных кредиторов должника).

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" на ОАО "Оркла Брэндс Россия", представил подлинные документы на обозрение суда, подтверждающие реорганизацию ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Кондитерская фабрика имени Н.К. Крупской", с последующим переименованием последнего в ОАО "Оркла Брэндс Россия".

Суд кассационной инстанции определил удовлетворить ходатайство о процессуальном правопреемстве, заменив в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" на ОАО "Оркла Брэндс Россия".

Представитель конкурсного управляющего ООО "Дизайн С", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 20.03.2012 до 13 часов 20 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Дизайн С" и ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" 26.04.2010 был подписан акт о проведении зачета взаимных требований на сумму 1 064 773 руб. 74 коп., согласно которому произведен зачет задолженности ответчика перед должником по договору от 25.03.2008 N Д/173, a также должника перед ответчиком по договору от 01.04.2009 N Д/173-2009.

Кроме того, ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" этим же числом в адрес ООО "Дизайн С" направлено уведомление N 02/11965 о произведении зачета требований ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" по договору от 25.03.2008 N 173Д и требований должника по договору от 01.04.2009 N Д-173-2009 на сумму 180 304 руб.

При рассмотрении настоящего спора по существу, арбитражными судами правомерно учтено, что глава III.1 "Оспаривание сделок должника", регулирующая порядок и условия оспаривания сделок должника, введена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в законную силу 05.06.2009.

Поскольку оспариваемые сделки совершены после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ арбитражные суды правильно руководствовались при рассмотрении настоящего заявления положениями Закона о банкротстве в редакции вышеуказанного Федерального закона.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом подачи заявления об оспаривании сделок должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Исследовав доказательства, установив, что оспариваемые сделки зачета от 26.04.2010 совершены менее чем за один месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при этом в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включены требования на сумму 33 442 182 руб. 28 коп., а также требования, обеспеченные залогом, на сумму 27 982 058 руб. 53 коп., суды пришли к выводу, что в результате совершения сделок произошло преимущественное погашение требований ОАО "Кондитерское объединение "СладКо".

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему заявлению, судебными инстанциями с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в дело доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, сделаны обоснованные выводы о том, что в результате удовлетворения должником требований ОАО "Кондитерское объединение "СладКо" путем проведения взаимозачетов, права иных кредиторов должника оказались нарушенными, в связи с чем правомерно удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "Дизайн С" о признании оспариваемых сделок недействительными и применены последствия недействительности сделок.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для изменения или отмены судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не выявлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство открытого акционерного общества "Кондитерское объединение "СладКо" на правопреемника - открытое акционерное общество "Оркла Брэндс Россия" (ИНН 7830000190, ОГРН 1027809173446).

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу N А65-11199/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева К.Т. Юсупов