Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 апреля 2012 г. N Ф06-2059/12 по делу N А55-10346/2011

г. Казань

03 апреля 2012 г.

Дело N А55-10346/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - 1) Дюгурова А.А., доверенность от 02.04.2012, 2) Семёнова Н.Ф., доверенность от 02.04.2012,

ответчика - Борисовой А.О., доверенность от 26.08.2011 N 33,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диск", г. Волжск Республики Марий Эл,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 (судья Лихоманенко О.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи: Кузнецов В.В., Марчик Н.Ю.)

по делу N А55-10346/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Диск" (ОГРН 1021202251091), г. Волжск Республики Марий Эл, к обществу с ограниченной ответственностью "ТТС" (ОГРН 1086320004792), г. Тольятти Самарской области, о взыскании 2 632 000 руб.,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТТС" к обществу с ограниченной ответственностью "Диск" о признании незаключенным договора поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Диск" (далее - истец, ООО "Диск") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТТС" (далее - ответчик, ООО "ТТС") 2 632 000 руб. в счет компенсации затрат, произведенных при подготовке производства.

Ответчик обратился со встречным иском о признании договора поставки от 26.01.2010 N 1 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен, договор поставки от 26.01.2010 N 1 между ООО "ТТС" и ООО "Диск" признан незаключенным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт.

Представители истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали, просят направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ответчика принятые судебные акты считает законными.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.01.2010 стороны заключили договор поставки N 1 (далее - договор), по условиям которого ООО "Диск" (поставщик) обязуется поставить и передать в собственность ООО "ТТС" (покупатель) продукцию соответствующую согласованной конструкторско-технологической документации (далее - КТД) в количестве и ассортименте, согласно принятым поставщиком заказам покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию.

Перечень работ и наименование изделия указываются в спецификациях N 1, 2, 3, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2).

Требования к выполнению работ определяются КТД и иной документацией, предоставленной покупателем и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.3).

Согласно пункту 3.3 договора для поставки продукции по пункту 1 договора поставки поставщик принимает на себя обязательства по подготовке производства за счет собственных средств (стоимость комплекта оснастки и инструмента составляет: для деталей салазок ВАЗ 1118 - 1 062 000 руб. с НДС, для деталей салазок ВАЗ 2105 - 590 000 руб. с НДС, для деталей салазок ВАЗ 2108 - 1 180 000 руб. с НДС, при этом вся оснастка и инструмент являются собственностью поставщика. Стоимость затрат на подготовку производства включена в цену изделия.

В соответствии с пунктом 3.4 договора, в случае отказа от размещения полугодовалого объема, оговоренного в спецификациях N 1, 2, 3 к договору поставки, по инициативе покупателя с момента подписания договора. Покупатель возмещает поставщику неокупаемые затраты, произведенные по подготовке производства.

Иск мотивирован тем, что ответчик не разместил полугодовой объем продукции, оговоренной в спецификациях N 1, 2, 3 к договору, с момента его подписания, в связи с чем, ответчик должен возместить истцу неокупаемые затраты, произведенные по подготовке производства.

По мнению истца, общая стоимость затрат по подготовке составила 2 832 000 руб., в том числе по спецификации N 1 по автомашинам ВАЗ-2105 - 590 000 руб., по спецификации N 2 по автомашинам ВАЗ-2108 - 1 180 000 руб., по спецификации N 3 по автомашинам ВАЗ-1118 - 1 062 000 руб. При этом, с учетом оплаты ответчиком части затрат в размере 200 000 руб. задолженность составила 2 632 000 руб.

Ответчик сослался на то, что договор поставки является незаключенным и что истец не доказал затраты понесенные на подготовку производства во взыскиваемой сумме.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, несвязанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К существенным условиям договора поставки относится предмет договора, ассортимент и количество товара, а также срок его поставки.

Как усматривается из материалов дела, договором не определены ни срок поставки товара, ни срок действия договора.

В спецификациях N 1, 2, 3 к договору срок поставки продукции не определен, как и срок, в течение которого указанное количество продукции должно быть заказано ООО "ТТС" у ООО "Диск".

В соответствии с подпунктами 6.5 и 6.6 договора поставка продукции по договору может быть начата поставщиком не в течение 2010 года, а только после положительного заключения покупателя, сделанного на основании предоставленных поставщиком контрольных образцов внешнего вида по каждому из наименований продукции.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3 договора N 1 конструкторская документация является его неотъемлемой частью и должна содержать качественные характеристики изделий.

Судом установлено, что сторонами договора конструкторско-технологическая документация согласована не была.

Как установлено судом, контрольные образцы продукции, соответствующие параметрам согласованным КТД ответчику не представлялись.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора поставки. Незаключенный договор не влечет правовых последствий, поэтому требование истца, основанное на данном договоре, суд признал необоснованным.

Между сторонами 23.08.2010 было подписано дополнение N 1 к договору, согласно которому ответчик обязуется выкупить оснастку на общую сумму 1 180 000 руб., предназначенную для изготовления продукции, предусмотренной спецификацией N 2 к договору поставки.

Исходя из того, что пунктом 3.4 договора предусмотрено возмещение покупателем затрат (без перехода права собственности) на принадлежащую истцу оснастку, а дополнительное соглашение N 1 предусматривает выкуп оснастки, что означает переход права собственности на нее к ООО "ТТС", действия сторон по заключению дополнительного соглашения N 1 к договору поставки истец расценил, как изменение правоотношений путем новации.

Указанное дополнительное соглашение судом также признано незаключенным, поскольку оно не содержит существенных условий договора поставки и в нем отсутствуют какие-либо сведения о выкупаемой продукции.

Спецификация N 2 к договору содержит перечень изготавливаемой продукции, а не перечень технологических устройств выкупаемой оснастки.

Судом первой инстанции был исследован договор поставки от 14.10.2009 N 94-09, заключенный ООО "Диск" с ЗАО "Старомайнский завод механических изделий", условия которого идентичны договору поставки, заключенному сторонами по данному спору.

Представители истца пояснили суду кассационной инстанции, что затраты, истребуемые истцом по данному делу, фактически были произведены им в исполнение условий договора от 14.10.2009 N 94-09.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Диск" не представлены надлежащие доказательства опровергающие довод ООО "ТТС" о том, что истец относит на спорный договор затраты произведенные им в рамках осуществления деятельности по исполнению договоров, заключенных с другими контрагентами.

При этом ООО "ТТС" указывает, что не давало поручительство за исполнение обязательств по данным договорам, в силу чего не может нести ответственность по заявленным требованиям.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал обстоятельства согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которых он основывал свои исковые требования.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу N А55-10346/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин