Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2012 г. N Ф06-2496/12 по делу N А55-16533/2011

г. Казань

27 апреля 2012 г.

Дело N А55-16533/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

истца - Яковлева В.А., доверенность от 28.08.2011,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческого банка "ГЛОБЭКСБАНК" в лице филиала "Поволжский", г. Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2011 (судья Гольдштейн Д.К.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи: Бажан П.В., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-16533/2011

по исковому заявлению жилищно-строительного кооператива "ЖАСМИН-ДОМ" (ОГРН 1046301044756), г. Тольятти Самарской области, к открытому акционерному обществу "Национальный торговый банк" (ОГРН 1026300001771), г. Тольятти Самарской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица жилищно-строительного кооператива "ЖАСМИН-ДОМ" (ОГРН 1036301035814), г. Тольятти Самарской области, о признании недействительным кредитного договора,

УСТАНОВИЛ:

жилищно-строительный кооператив "ЖАСМИН-ДОМ" (далее - истец, ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ") обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Национальный торговый банк" (далее - ответчик, ОАО "НТБ") о признании кредитного договора от 03.08.2009 N КР-0207/09-Т недействительным, взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения и судебных расходов.

До принятия судебного акта истец отказался от иска в части взыскания неосновательного обогащения в размере 50 000 руб., а также просил суд не рассматривать вопрос о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2011 иск удовлетворен. Кредитный договор от 03.08.2009 N КР-0207/09-Т признан недействительным. С ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, в удовлетворении иска отказать.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании 17.04.2012 был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 24.04.2012 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием представителя истца.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком подписан кредитный договор от 03.08.2009 N КР-0207/09-Т (далее - кредитный договор), предметом которого является предоставление ответчиком истцу кредитной линии в пределах лимита 10 000 000 руб. на срок до 03.08.2010 под 6% годовых, назначение - "строительство жилого дома в 9 квартале Автозаводского района г. Тольятти".

Денежные средства по договору были выданы ОАО "НТБ" в сумме 5 900 000 руб. (мемориальный ордер от 02.08.2010 N 22443, платежное поручение от 02.08.2010 N 22443) и 03.08.2010 были израсходованы на приобретение простых векселей ОАО "НТБ" (договор от 03.08.2010 N 17096/т, соглашение от 09.08.2010 N 17102/т, платежное поручение от 03.08.2010 N 9).

Указанный договор от имени заемщика (ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ") подписан Трясоумовым П.В.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 14.02.2011 по гражданскому делу N 2-50/11, измененным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 30.03.2011, принятым по иску Князькина Г.Н., Лашманова А.Е., Тиглева С.Г., Данилова В.В. к ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" и ООО "НТБ-РИЭЛТ" признаны недействительными решения общих собраний членов ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" принятых 14.07.2009 в 14 час. 00 мин, в 17 час. 00 мин. и 19.01.2010 в 10 час. 00 мин., в том числе о прекращении полномочий председателя ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" Данилова В.В, о передаче им всех дел вновь избранному председателю ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ", об избрании председателем правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" Трясоумова П.В., об избрании правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" в составе Абрамовой О.В., Данилова В.В., Евстегнеева Г.Д., Зиборова В.В., Корытиной В.Н., Лашманова А.Е., Трясоумова П.В., Сидоровой В.М., Щелканова А.Г., о внесении изменений в устав ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ", о прекращении полномочий председателя правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" Трясоумова П.В., о передаче полномочий правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" управляющей компании ООО "НТБ-Риэлт", о заключении кредитного договора с ОАО "НТБ"; также признаны недействительными внесенные на основании вышеуказанных решений записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Основанием для принятия вышеуказанного решения суда послужили установленные в ходе рассмотрения дела существенные нарушения, при проведении вышеуказанных собраний, прав членов ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ": "при ненадлежащем извещении членов ЖСК, при отсутствии кворума, при участии лиц, не являющихся членами ЖСК".

Судом установлено, что в нарушение требований Жилищного кодекса Российской Федерации и устава ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" председателем правления избрано лицо, не являющееся членом ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" - Трясоумов П.В.

Судом констатировано, что "указанные решения названных собраний юридически и фактически отстраняют членов ЖСК от участия в управлении кооперативом", в связи с чем, суд посчитал нарушенными права всех членов кооператива.

При рассмотрении вышеуказанного гражданского дела истцы ссылались на то, что избранные в правление ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" лица, не являвшиеся членами ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ", связаны с ОАО "НТБ".

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае совершения сделки неуполномоченным лицом она является недействительной.

Судом установлено, что Трясоумов П.В., списавший от имени ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" кредитный договор от 03.08.2009 N КР-0207/09-Т не является уполномоченным лицом, поскольку вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 14.02.2011 по гражданскому делу N 2-50/11, измененным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 30.03.2011 решения, принятые собранием членов ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" от 14.07.2009, в том числе решение об избрании председателем правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" Трясоумова П.В. признаны недействительными.

Суд правильно указал, что последующие действия сторон, связанные с исполнением кредитного договора от 03.08.2009 N КР-0207/09-Т (перечисление кредитного транша в сумме 5 900 000 руб. и др.), не могут расцениваться как одобрение данной сделки, применительно к положениям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" также осуществлялись лицами, чье участие в управлении ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ" признано незаконным вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 14.02.2011 по гражданскому делу N 2-50/11, измененным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 30.03.2011.

При таких обстоятельствах, кредитный договор от 03.08.2009 N КР-0207/09-Т в нарушение закона заключен в отсутствие воли лица, указанного его стороной, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ничтожности сделки и является основанием для признания договора недействительным (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ответчиком не доказано его добросовестное неведение при заключении указанного договора относительно обстоятельств избрания Трясоумова П.В. председателем правления ЖСК "ЖАСМИН-ДОМ".

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции рассмотрено и обоснованно оставлено без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2011, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А55-16533/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин