Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 апреля 2012 г. N Ф06-2260/12 по делу N А55-8565/2011

г. Казань

26 апреля 2012 г.

Дело N А55-8565/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии Сочеева Михаила Михайловича, паспорт,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой" - Колюжного В.Н., доверенность от 01.06.2011 N 0106/11-юр,

Сочеева Михаила Михайловича - Шапкиной А.В., доверенность от 01.04.2011,

Туринцева Александра Юрьевича - Курбатова А.Е., доверенность от 16.06.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сочеева Михаила Михайловича, с. Подстепки Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Туркин К.К.)

по делу N А55-8565/2011

по иску закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой", г. Жигулевск Самарской области (ИНН 6321004311, ОГРН 1036301049531) к Туринцеву Александру Юрьевичу, г. Тольятти; Сочееву Михаилу Михайловичу, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Корнеева Александра Николаевича, г. Жигулевск; Ренца Александра Николаевича, г. Тольятти; общества с ограниченной ответственностью "ЛСК-Монолит", г. Тольятти, о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2007 N 04/07, заключенного между Сочеевым Михаилом Михайловичем и Туринцевым Александром Юрьевичем, предметом которого является купля-продажа обыкновенных именных бездокументарной формы выпуска акций закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой" (государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160, дата выпуска 15.01.1993) в количестве 110 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию по цене 20 000 000 руб.

и по встречному иску Сочеева Михаила Михайловича к закрытому акционерному обществу "АвтоВАЗстрой" о признании договора купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой" (государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160, дата выпуска 15.01.1993 от 12.06.2003, стоимость акций - 16 000 руб. недействительным; о признании недействительным передаточного распоряжения, выданного на основании договора от 12.06.2003,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "АвтоВАЗстрой" (далее - ЗАО "АвтоВАЗстрой") обратилось с иском к Туринцеву Александру Юрьевичу, Сочееву Михаилу Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2007 N 04/07, заключенного между Сочеевым М.М. (продавец по договору) и Туринцевым А.Ю. (покупатель по договору), предметом которого является купля-продажа обыкновенных именных бездокументарной формы выпуска акций ЗАО "АвтоВАЗстрой" (государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160, дата выпуска 15.01.1993) в количестве 110 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.

Сочеев М.М. 11.07.2011 обратился со встречным иском к ЗАО "АвтоВАЗстрой" о признании договора купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "АвтоВАЗстрой" (государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160, дата выпуска 15.01.1993) от 12.06.2003 недействительным и о признании недействительным передаточного распоряжения, выданного на основании договора от 12.06.2003.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2011 суд принял встречное заявление к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 отказано в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сочеев М.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления отменить, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 в части отказа в удовлетворении апелляционной жалобы Сочеева М.М. отменить, в остальных частях решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменений.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Туринцева А.Ю. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ЗАО "АвтоВАЗстрой" образовано 29.01.1992, т.е. до принятия Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В материалах дела имеется отчет об итогах выпуска ценных бумаг - акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", утвержденный общим собранием акционеров 24.07.2000 и зарегистрированный Самарским РО ФКЦБ России 12.09.2000.

Вышеуказанному выпуску акций присвоен государственный номер 42-1-160, дата государственной регистрации - 15.01.1993.

При образовании ЗАО "АвтоВАЗстрой" 29.01.1992 фактически размещены 450 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При этом 2,67% акций принадлежало Сочееву М.М., а функции единоличного исполнительного органа общества исполнял Туринцев А.Ю.

Сочеев М.М. и Туринцев А.Ю. заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07 по условиям которого продавец обязался передать покупателю 110 акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", дата государственной регистрации выпуска 15.01.1993, государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160.

Стоимость ценных бумаг в соответствии с пунктом 2.1 договора определена сторонами в размере 20 000 000 рублей. Данную сумму покупатель обязался оплатить путем передачи наличных денежных средств в срок до 20.04.2008 в соответствии с указанным в договоре графиком (пункт 2.2), передача денежных средств в оплату ценных бумаг оформляется распиской продавца, выдаваемой покупателю (пункт 2.3 договора).

Исходя из расписки о получении денежных средств в счет оплаты ценных бумаг от 19.07.2007 следует, что Туринцев А.Ю. передал, а Сочеев М.М. получил 3 000 000 руб., из них 300 000 руб. наличными и 2 700 000 руб. векселями открытого акционерного общества "Сбербанк России" в качестве первого платежа в счет оплаты ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07.

Также в материалах дела имеется договор купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2003, из которого следует, что Сочеев М.М. продал Туринцеву А.Ю. 160 акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", дата государственной регистрации выпуска 28.01.1992, государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160.

Общая сумма по указанному договору составила 160 000 руб. в соответствии с пунктом 1.3 договора, а оплата указанной суммы произведена наличными полностью до подписания договора согласно пункту 2.1 договора.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2003 оформлено передаточное распоряжение о передаче Сочеевым М.М. в пользу Туринцева А.Ю. 160 акций государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160.

В настоящее время акционерами ЗАО "АвтоВАЗстрой" являются Конев Ю.Р., Ренц А.Н. и общество с ограниченной ответственностью "ЛСК-Монолит", которые привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Протоколом общего собрания акционеров от 29.03.2000 подтверждается факт того, что Туринцев А.Ю. избран на нем генеральным директором ЗАО "АвтоВАЗстрой".

Согласно протоколу N 1 общего собрания акционеров Туринцев А.Ю. вновь избран генеральным директором ЗАО "АвтоВАЗстрой" 24.03.2003.

Представленные в дело протоколы от 13.12.2007, 14.12.2007, 19.12.2007 свидетельствуют, что Туринцев А.Ю. осуществлял полномочия генерального директора общества вплоть до 19.12.2007.

Из вышеуказанного следует, что на момент заключения договора купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07 Туринцев А.Ю. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "АвтоВАЗстрой".

Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07 по первоначальному иску основаны на том, что в реестре акционеров ЗАО "АвтоВАЗстрой" по состоянию на 12.07.2007 Сочеев М.М. не числился, а принадлежавшие Сочееву М.М. акции общества в количестве 160 шт. Сочеев М.М. продал Туринцеву М.Ю. по договору купли-продажи от 12.06.2003.

ЗАО "АвтоВАЗстрой" считает, что Сочеев М.М. распорядился акциями, собственником которых он не являлся, что свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07 ввиду несоответствия его требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Встречные исковые требования Сочеева М.М. о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2003 и передаточного распоряжения от 12.06.2003 основаны на том, что данные сделки были совершены без намерения создать правовые последствия, фактически совершены в 2008 году и в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ являются мнимыми (ничтожными).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представителем Сочеева М.М. заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в соответствии со статьей 181 ГК РФ к исковым требованиям общества.

Туринцев М.Ю. заявил о пропуске срока исковой давности по требованию Сочеева М.М. о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2003 и передаточного распоряжения от 12.06.2003.

Суд первой инстанции, применил срок исковой давности по первоначальному иску общества и по встречному иску Сочеева М.М., пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности заявителями пропущен.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий ничтожной сделки составляет три года и начинает исчисляться со дня, когда началось исполнение по такой сделке.

Судом было установлено, что ЗАО "АвтоВАЗстрой" в лице его генерального директора Туринцева А.Ю. знало о заключении договора купли-продажи от 12.07.2007.

В соответствии с заключением экспертизы проведенной в рамках настоящего дела достоверно установлено, что подписи от имени Сочеева М.М. в договоре купли-продажи ценных бумаг (160 акций закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой", государсвтенный регистрационный номер выпуска 42-1-160) и передаточном распоряжении от 12.06.2003 (в графе "Подпись Зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя") выполнены одним пишущим прибором (одной шариковой ручкой) и в один период времени - ранее 80 месяцев от момента исследования, т.е. ранее первого полугодия 2004 года.

Довод о том, что договор купли-продажи являлся мнимой сделкой, отклонен судами, поскольку он опровергается фактом подписания передаточного распоряжения, в котором в качестве основания передачи ценных бумаг указан договор купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2003.

Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание заявленные сторонами ходатайства о применении срока исковой давности по иску и по встречному иску, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых и встречных исковых требований признал обоснованным.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истечение срока исковой давности является в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.01 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2011 N 18).

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закон о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ, договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Специальные правила передачи прав на акции, в том числе путем заключения договора купли-продажи, установлены пунктом 2 статьи 142 ГК РФ, согласно которому в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в реестре акционеров.

Без фиксации в установленном порядке прав на бездокументарные бумаги передача права на такие ценные бумаги не происходит, что предусмотрено пунктом 2 статьи 149 ГК РФ и статьями 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг.

Таким образом, принятые по делу судебные акты следует признать основанными на надлежащем исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств и правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы предусмотренных статьей 286 АПК РФ полномочий суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А55-8565/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова