Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2012 г. N Ф06-3227/12 по делу N А55-18885/2011

г. Казань

18 мая 2012 г.

Дело N А55-18885/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Сергеева Г.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

ответчика - Сутягиной Е.С. (доверенность от 22.09.2011), Бурцевой Н.А. (доверенность от 22.09.2011),

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Картель", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2011 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи: Селиверстова Н.А., Юдкин А.А.)

по делу N А55-18885/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Промышленно-коммерческая корпорация "Эконсфера", г. Самара (ОГРН 1036300882133) к открытому акционерному обществу "Картель", г. Самара (ОГРН 1026300969947) о взыскании 4 528 879 руб. 69 коп.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Промышленно-коммерческая корпорация "Эконсфера" (далее - ЗАО "ПКК "Эконсфера", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Картель" (далее - ОАО "Картель", ответчик) о взыскании 4 528 879,69 руб., в том числе 3 825 000 руб. - долг по договору займа от 01.06.2004, 703 003 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2009 по 23.08.2011, исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (8,25% годовых).

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 811, пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2011 (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.12.2011), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ОАО "Картель" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование доводов указывается, что совершенная истцом сделка является крупной, а в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки, в связи с чем орган юридического лица, подписавший договор и дополнительное соглашение со стороны истца, действовал с превышением полномочий, что влечет признание сделки недействительной.

Заявитель жалобы считает, что поскольку в отзыве на исковое заявление ответчик просил признать договор займа и дополнительное соглашение к нему недействительными в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, ОАО "Картель" фактически заявлены встречные исковые требования, суд вправе был применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе.

В материалах дела отсутствуют расписка в получении займа либо иной документ, удостоверяющие передачу займа, переписка, касающаяся вопроса получения займа.

Проверив материалы дела, выслушав представителей ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции для ее удовлетворения оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами заключен договор беспроцентного займа от 01.06.2004 (б/н) на 3 825 000 руб., в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.06.2004.

Согласно пункту 1.2 дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа от 01.06.2004 заемщик обязуется возвратить полученную по договору сумму не позднее 01.06.2009.

Во исполнение условий договора истцом платежными поручениями от 07.06.2004 N 8, 07.06.2004 N 7 были перечислены предусмотренные договором заемные средства в размере 3 825 000 руб.

Поскольку ответчик не возвратил истцу денежные средства в указанном размере, то данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из следующего.

Судами обеих инстанций установлено, что настоящий спор возник в связи с неисполнением обязательств по договору займа.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт передачи истцом заемных средств установлен судом на основе имеющихся в материалах дела доказательств, а именно: платежными поручениями от 07.06.2004 N 8, 07.06.2004 N 7 на 3 825 000 руб., выпиской с лицевого счета ЗАО "ПКК "Эконсфера" за 07.06.2004 на 229 600 руб., письмом Новокуйбышевского отделения N 7723 филиала открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 23.11.2011 N 1-3/1072 о подтверждении списания платежным поручением от 07.06.2004 N 8 денежных средств в размере 3 595 400 руб. на счет ОАО "Картель".

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Так как ответчик в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства возврата заемных денежных средств по договору займа от 01.06.2004, суды обеих инстанций сделали обоснованный вывод об удовлетворении исковых требований.

В качестве основания к отмене судебных актов и отказа в иске ОАО "Картель" указано на недействительность договора займа, поскольку сделка является крупной, а в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки уполномоченным органом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, крупная сделка отнесена законом к числу оспоримых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, в силу указанной нормы права оспоримая сделка является недействительной исключительно в силу судебного решения.

Между тем встречный иск о признании договора займа недействительным в рамках настоящего дела ОАО "Картель" не заявлен.

Довод заявителя жалобы о том, что в отзыве на исковое заявление ответчик просил признать договор займа и дополнительное соглашение к нему недействительными в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, ОАО "Картель" фактически заявлены встречные исковые требования, суд вправе был применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе, подлежит отклонению, поскольку ОАО "Картель" не были соблюдены требования части 2 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу данной нормы предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков, то есть с соблюдением условий, перечисленных в статьях 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 по делу N А55-18885/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Г.А. Сергеев В.А. Петрушкин