Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2012 г. N 11АП-15467/11

г. Самара

28 февраля 2012 г.

Дело N А55-18885/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Селиверстовой Н.А., Юдкина А.А.

при ведении протокола судебного заседания Бугир Р.С.,

при участии:

от истца - представитель Ларионова Н.А. (доверенность от 01.07.2011),

от ответчика - представители Бурцева Н.А. (доверенность от 22.09.2011); Сутягина Е.С. (доверенность от 22.09.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Картель" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2011 года по делу N А55-18885/2011 (судья Г.Г. Носова),

по иску закрытого акционерного общества "Промышленно-коммерческая корпорация "Эконсфера" (ИНН 6319045582, ОГРН 1036300882133), Самарская область, г. Самара,

к открытому акционерному обществу "Картель" (ИНН 6315221371, ОГРН 1026300969947), Самарская область, г. Самара,

о взыскании 4 528 879 руб. 69 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Промышленно-коммерческая корпорация "Эконсфера" (далее - истец, ЗАО "ПКК "Эконсфера") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Картель" (далее - ответчик, ОАО "Картель") о взыскании 4 528 879,69 руб., в том числе 3 825 000 руб. - долг по договору займа от 01.06.2004, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 703 003 руб., за период с 02.06.2009 по 23.08.2011, исходя из действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ (8,25%) годовых. Требования основаны на положениях ст. ст. 309, 310, п. 1 ст. 807, п.1 ст. 811, п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2011 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.12.2011) по делу N А55-18885/2011 исковые требования удовлетворены. С ОАО "Картель" в пользу ЗАО "ПКК "Эконсфера" взыскано 4 528 879,69 руб., в том числе 3 825 000 руб. - задолженность, 703 003 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2009 по 23.08.2011, расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 640,01 руб. (л.д.133-135).

Ответчик не согласился с принятым решением. В апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, признать договор беспроцентного займа и дополнительное соглашение от 01.06.2004 недействительным, заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование своих доводов указал, что совершенная истцом сделка является крупной, в связи с чем, должна совершаться по решению Совета директоров общества или на основании решения собрания в соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьей 34 Устава ОАО "Картель". Совершенная сделка между ЗАО "ПКК "Эконсфера" и ОАО "Картель" относится к крупной сделке, была заключена без одобрения сделки, в связи с чем, орган юридического лица, подписавшего договор и дополнительное соглашение со стороны истца, действовал с превышением полномочий, что влечет признание сделки недействительной.

Заявитель жалобы считает, что поскольку в отзыве на исковое заявление ответчик просил признать договор займа и дополнительное соглашение к нему недействительными в силу п.2 ст. 166 ГК РФ, обществом фактически заявлены встречные исковые требования, суд вправе был применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе.

В соответствии со ст.158 АПК РФ рассмотрение дела откладывалось с 24.01.2012 на 21.02.2012.

В судебном заседании представители ответчика, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель истца отклонил апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав мнение представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор беспроцентного займа в сумме 3 825 000 руб. от 01.06.2004 без номера, в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.06.2004 (л.д. 7-9).

Согласно п.1.2 вышеуказанного договора заемщик обязуется возвратить полученную по настоящему договору сумму в срок до 01.06.2009.

Во исполнение условий договора, истцом были перечислены предусмотренные договором заемные средства в сумме 3 825 000 руб. платежными поручениями от 07.06.2004 N 8, от 07.06.2004 N 7 (л.д.10-11).

До 01.06.2009 ответчик заемные средства истцу не возвратил, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно части 1 статьи 807, части 1 статьи 810 ГК РФ ответчик обязан возвратить истцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором.

В силу п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение заявленных требований истцом представлены платежные поручения от 07.06.2004 N 8, от 07.06.2004 N 7 на сумму 3 825 000 руб., выписка с лицевого счета ЗАО "ПКК "Эконсфера" за 07.06.2004, письмо от 23.11.2011 N 1-3/1072 с подтверждением списания платежным поручением от 07.06.2004 N 8 денежных средств в размере 3 595 400 руб. на счет ОАО "Картель".

Ответчик доказательств возврата указанной суммы не представил, так же как не представил доказательств безденежности займа, которое, может быть признано судом соответствующим ст. 68 АПК РФ.

Возражая против заявленных требований, со ссылкой на ст. 168 ГК РФ и ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик указал, что договор займа заключен с нарушением порядка заключения крупных сделок.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данные возражения, указав, что в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Следовательно, сделка, совершенная с нарушением положений Закона "Об акционерных обществах" является оспоримой (статья 166 ГК РФ).

Согласно пункту 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Таким образом, крупная сделка может считаться недействительной только после признания ее таковой судом в рамках самостоятельного производства по оспариванию такой сделки. Встречный иск в рамках данного дела о признании сделки оспоримой, ответчиком не заявлен.

Довод заявителя жалобы о том, что такие требования были заявлены в отзыве на исковое заявление, является несостоятельным, поскольку в соответствии с частью 2 ст. 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Другие доводы ответчика, в том числе об отсутствии расписки в получении займа либо иного документа, удостоверяющего передачу займа, переписки, касающейся вопроса получения займа, судом первой инстанции изучены и обоснованно признаны несостоятельными как не основанные на нормах действующего законодательства и не подтвержденные документально. При этом ходатайства о назначении судебной экспертизы от ответчика не поступало.

Судом апелляционной инстанции ответчику предложено представить выписку из лицевого счета о движении денежных средств в спорный период, однако указанный документ ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании долга по договору займа в размере 3 825 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 703 003 руб. за период с 02.06.2009 по 23.08.2011 судом первой инстанции обоснованно удовлетворены.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на заявителя жалобы.

При обращении в суд апелляционной инстанции заявителем жалобы была излишне уплачена государственная пошлина в размере 2000 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2011 года по делу N А55-18885/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Картель" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Картель" (ИНН 6315221371, ОГРН 1026300969947), Самарская область, г. Самара, из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 09.12.2011 N 576 государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Н.А. Селиверстова А.А. Юдкин