Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2012 г. N Ф06-3367/12 по делу N А57-7233/2011

г. Казань

18 мая 2012 г.

Дело N А57-7233/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Андреенко Ю.Н., (доверенность от 20.07.2011)

ответчика (администрации Ровенского муниципального района Саратовской области) - Коробченко И.А., (доверенность от 12.05.2012),

третьего лица (Симонцевой Нины Николаевны) - Ли А.В., доверенность от 20.09.2011)

в отсутствие:

ответчика (муниципального унитарного предприятия "Аптека N 135" объединенного муниципального образования Ровенского района Саратовской области) - извещен, не явился,

третьего лица (Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области) - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мустафаевой Сануры Киясединовны, Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2011(судья Комлева Л.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Камерилова В.А., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-7233/2011

по исковому заявлению Мустафаевой Сануры Киясединовны, Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное, к администрации Ровенского муниципального района Саратовской области, Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное, муниципальному унитарному предприятию "Аптека N 135" объединенного муниципального образования Ровенского района Саратовской области, (ОГРН 1026401988414, ИНН 6428000165) Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное, с привлечением третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Симонцевой Нины Николаевны, Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное, о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Мустафаева Санура Киясединовна (далее - Мустафаева С.К.) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к администрации Ровенского муниципального района Саратовской области (далее - администрация), муниципальному унитарному предприятию "Аптека N 135" объединенного муниципального образования Ровенского района Саратовской области (далее - предприятие) о признании договора купли-продажи от 23.08.2010, заключенного между Мустафаевой С.К. и предприятием в отношении недвижимого имущества - нежилого одноэтажного здания общей площадью 389,1 кв. м. литера А, инвентарный номер N 63:239:003:000034790:А, расположенного по адресу: Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное, ул. Ленина, д. 3, недействительным и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с администрации в пользу истца денежных средств в размере 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2011 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 решение суда первой инстанции от 30.11.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мустафаева С.К. просит принятые по делу судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судом норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что с ее стороны выполнены все обязательства, предусмотренные договором купли-продажи, произведена оплата и представлены документы для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Однако государственная регистрация не была осуществлена в связи с тем, что спорный договор не соответствует действующему законодательству и на государственную регистрацию не были представлены следующие документы: договор со специализированной организацией на проведение торгов; сведения о публикации в средствах массовой информации о ликвидации юридического лица; промежуточный ликвидационный баланс; согласие собственника на отчуждение недвижимого имущества; документы на земельный участок. Таким образом, в государственной регистрации перехода права собственности ей отказано в связи с невыполнением обязательств продавцом, а также по причине того, что сделка не соответствует закону.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судом, на основании распоряжения администрации от 05.04.2010 N 237-р принято решение о ликвидации предприятия и создана комиссия по ликвидации указанного предприятия, председателем которой назначена Иванова Ю.Ю.

Между администрацией и Ивановой Ю.Ю. был заключен договор на управление делами предприятия в процессе его ликвидации от 05.04.2010.

По результатам проведения торгов между предприятием в лице председателя ликвидационной комиссии Ивановой Ю.Ю. (продавец) и Мустафаевой С.К. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 23.08.2010 N 3, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащее ему имущество, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Саратовская область, Ровенский район, р.п. Ровное, ул. Ленина, д. 3: нежилое одноэтажное здание, общей площадью 389,1 кв. м, литера А, инв. N 63:239:003:000034790:А, находящееся на земельном участке общей площадью 525 кв.м.

В пункте 1.3 договора купли-продажи предусмотрено, что общая стоимость передаваемого имущества определена на аукционе согласно протоколу N 1/1 о результатах проведения торгов по продаже в ходе ликвидации имущества от 10.08.2010 и составляет 2 500 000 руб., в том числе НДС 18%.

Краснокутским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области было отказано в государственной регистрация перехода права собственности на спорный объект недвижимости, поскольку сделка не соответствует требованиям закона и иным нормативно-правовым актам.

Полагая, что договор купли-продажи не соответствует требованиям статей 63, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статье 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации, Мустафаева С.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции со ссылкой на пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришли к выводу о том, что по основаниям ограничения прав предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом без согласия собственника, договор купли-продажи является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным только по иску предприятия либо собственника имущества, а Мустафаева С.К. к таким лицам не относится.

Вместе с тем судами не принято во внимание, что исковые требования Мустафаевой С.К. со ссылкой на пункт 5 статьи 447 ГК РФ мотивированы также тем обстоятельством, что договор купли-продажи имущества от 23.08.2010 был заключен по результатам торгов, признанных несостоявшимися.

В соответствии с пунктом 6 статьи 35 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" порядок ликвидации унитарного предприятия определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными нормативными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) торги объявляются несостоявшимися, если заявки на участие в торгах подали менее двух лиц.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 5 статьи 447 ГК РФ, согласно которому аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Из представленного в материалы дела протокола о результатах проведения торгов от 10.08.2010 N 1/1 следует, что аукцион по продаже спорного имущества предприятия признан несостоявшимся, поскольку заявки на участие в торгах подали менее двух участников.

Статьей 92 Закона об исполнительном производстве предусмотрены последствия признания торгов несостоявшимися, в соответствии с которой в случае объявления торгов несостоявшимися организатор торгов не ранее десяти дней, но не позднее одного месяца со дня объявления торгов несостоявшимися назначает вторичные торги.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств проведения вторичных торгов, а из оспариваемого договора купли-продажи от 23.08.2010 следует, что он заключен по результатам проведения торгов 10.08.2010, которые были признаны несостоявшимися.

Таким образом, в результате признания торгов несостоявшимися предприятие в лице председателя ликвидационной комиссии не вправе было заключать договор купли-продажи с единственным участником конкурса, что влечет ничтожность договора купли-продажи в силу статьи 168 ГК РФ.

По смыслу статьи 12, пункта 2 статьи 166 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ с иском о признании ничтожным договора может обратиться любое заинтересованное лицо. Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Следовательно, заинтересованным может быть признано лицо, чьи права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

Признавая Мустафаеву С.К. лицом, не имеющим права на предъявление иска, суды не учли того факта, что она, как покупатель лишена возможности распоряжаться имуществом, приобретенным по договору купли-продажи, в связи с отказом регистрирующего органа зарегистрировать переход права собственности на спорное имущество.

В рамках настоящего дела Мустафаевой С.К. также было заявлено требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи. Поскольку, отказав по ненадлежащим основаниям в иске о признании недействительным договора купли-продажи, суды не рассматривали вопрос о применении последствий недействительности сделки, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 по делу N А57-7233/2011 отменить. Данное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин