Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2012 г. N Ф06-3360/12 по делу N А65-15934/2011

г. Казань

19 июня 2012 г.

Дело N А65-15934/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" - Хабибуллина И.Н., доверенность от 16.03.2012 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Плюс" - Кадагазова Д.Б., доверенность от 08.07.2011 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Комфорт" - Кадагазова Д.Б., доверенность от 16.03.2012 N 3,

Анваровой Ольги Леонидовны - Максудовой Л.Р., доверенность от 27.02.2012 N 2Д-368, Тихонова С.А., доверенность от 23.11.2011 N 12Д-2274, Валиева М.Ф., доверенность от 31.10.2011 N 11Д-2100,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Ефанов А.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-15934/2011

по исковому заявлению Анваровой Ольги Леонидовны, г. Казань, к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис" (ОГРН 1051629031178), г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Плюс" (ОГРН 1111690034554), г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Комфорт" (ОГРН 1111690034444) г. Казань, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, при участии третьих лиц - закрытого акционерного общества "Фортеско", г. Казань, Павлова Петра Александровича, г. Казань, Павловой Людмилы Абдулловны, г. Казань, Федотова Олега Юрьевича, г. Казань, Федотовой Натальи Олеговны, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Анварова Ольга Леонидовна, г. Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис", г. Казань (далее - ООО Бизнес-Сервис", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Плюс", г. Казань (далее - ООО "Бизнес Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Комфорт", г. Казань (далее - ООО "Бизнес-Комфорт") о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Казань, проспект Ф. Амирхана, д. 12а: нежилые помещения общей площадью 2957 кв. м, кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0001; нежилые помещения общей площадью 1328,60 кв. м, кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0002; земельные участки: кадастровый номер 16:50: 11 08 03:0659 общей площадью 4102 кв. м; кадастровый номер 16:50: 11 08 03:0660, общей площадью 4393 кв. м, и применении последствий недействительности сделок в виде конечного возврата имущества в ООО "Бизнес-Сервис".

До принятия судом первой инстанции решения истец уточнил требования, в котором просил признать недействительными (ничтожными) сделки купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 между ООО "Бизнес-Сервис" и ООО "Бизнес-Плюс", от 10.06.2011 между ООО "Бизнес-Плюс" и ООО "Бизнес-Комфорт" и применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде конечного возврата имущества в ООО "Бизнес-Сервис". По мнению истца, сделки носят признаки притворных сделок.

Уточнение принято Арбитражным судом Республики Татарстан в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Фортеско", г. Казань, Павлов Петр Александрович, г. Казань, Павлова Людмила Абдулловна, г. Казань, Федотов Олег Юрьевич, г. Казань, Федотова Наталья Олеговна, г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2011 иск удовлетворен.

Признаны недействительными договор купли-продажи имущества от 30.05.2011, заключенный между ООО "Бизнес-Сервис" и ООО "Бизнес Плюс", договор купли-продажи от 10.06.2011, заключенный между ООО "Бизнес Плюс" и ООО "Бизнес-Комфорт". Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО "Бизнес-Комфорт" возвратить ООО "Бизнес-Сервис" недвижимое имущество: нежилые помещения 1 этажа: с N 1 по N 11, с N 14 по N 32, с N 47 по N 50, 2 этажа: с N 1 по N 27, 3 этажа с N 1 по N 17, общей площадью 2957 кв. м, инв. N 2000, литера "А1", "А2", объект N 1 часть 1 кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0001, нежилые помещения 1 этажа: N N 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 51, 52 (литера "А1"); NN 12, 13, 33, 34, 35 (литера "А2"), общая площадь 1328,60 кв. м, инв. N 2000, объект N 1 часть 2, кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0002, расположенные по адресу: г. Казань, проспект Ф. Амирхана, д. 12а; земельные участки: кадастровый номер 16:50:11 08 03:0659 категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание административно-производственного и складского назначения, общей площадью 4102 кв. м; и кадастровый номер 16:50:11 08 03:0660, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под благоустройство, общей площадью 4393 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, проспект Ф. Амирхана, д. 12а.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Бизнес-Сервис" просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

В судебном заседании 05.06.2012 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 09.06.2012. Соответствующая информация была размещена на сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, установленном статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, с 22.09.2005 Анварова О.Л. являлась участником ООО "Бизнес-Сервис".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2011 по делу N А65-25147/2010, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2011 и кассационной инстанции от 26.01.2012, Анварова О.Л. признана правообладателем доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Сервис" в размере 43% по состоянию на 15.05.2008.

В рамках данного дела суд отменил ранее примененные обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением или обременением в отношении принадлежащего ООО "Бизнес-Сервис" недвижимого имущества.

Анварова О.Л. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым требованием к ООО "Бизнес-Сервис" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 43% (N А65-12823/2011).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2011 по делу N А65-12823/2011 в пользу истца взыскано - 37 540 747 руб. 52 коп. действительной стоимости доли уставного капитала ООО "Бизнес-Сервис". Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2011 решение суда от 17.08.2011 по делу N А65-12823/2011 оставлено без изменения.

Вместе с тем, при обращении в суд с иском по делу N А65-12823/2011 истцу стало известно, что после отмены ранее принятых обеспечительных мер в рамках дела N А65-25147/2010, ООО "Бизнес-Сервис" распорядилось всем принадлежащим ему недвижимым имуществом на основании договора купли-продажи от 30.05.2011 в пользу ООО "Бизнес-Плюс", которое в свою очередь, по договору от 10.06.2011 передало его третьему ответчику - ООО "Бизнес-Комфорт".

Из материалов дела следует, что 30.05.2011 между ООО "Бизнес-Сервис" и ООО "Бизнес Плюс" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого первый ответчик продал, а второй ответчик приобрел недвижимое имущество: нежилые помещения 1 этажа: с N 1 по N 11, с N 14 по N 32, с N 47 по N 50, 2 этажа: с N 1 по N 27, 3 этажа с N 1 по N 17, общей площадью 2957кв. м, инв. N 2000, литера "А1", "А2", объект N 1 часть 1 кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0001, нежилые помещения 1 этажа: NN 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 51, 52 (литера "А1"); NN 12, 13, 33, 34, 35 (литера "А2"), общая площадь 1328,60 кв. м, инв. N 2000, объект N 1 часть 2, кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0002, расположенные по адресу: г. Казань, проспект Ф. Амирхана, д. 12а; земельные участки: кадастровый номер 16:50:11 08 03:0659 категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание административно-производственного и складского назначения, общей площадью 4102 кв. м; и кадастровый номер 16:50:11 08 03:0660, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под благоустройство, общей площадью 4393 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, проспект Ф.Амирхана, д. 12а.

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого имущества определена в размере 23 000 000 руб. В соответствии с пунктом 2.3 договора указано, что к моменту подписания договора оплата произошла в полном объеме.

09 июня 2011 г. получено свидетельство о государственной регистрации ООО "Бизнес-Комфорт".

10 июня 2011 г. между ООО "Бизнес Плюс" и ООО "Бизнес Комфорт" заключен договор купли-продажи имущества: нежилые помещения 1 этажа: с N 1 по N 11, с N 14 по N 32, с N 47 по N 50, 2 этажа: с N 1 по N 27, 3 этажа с N 1 по N 17, общей площадью 2957 кв. м, инв. N 2000, литера "А1", "А2", объект N 1 часть 1 кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0001, нежилые помещения 1 этажа: NN 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 51, 52 (литера "А1"); NN 12, 13, 33, 34, 35 (литера "А2"), общая площадь 1328,60 кв. м, инв. N 2000, объект N 1 часть 2, кадастровый номер 16:50:05:76890:001:0002, расположенные по адресу: г. Казань, проспект Ф. Амирхана, д. 12а; земельные участки: кадастровый номер 16:50:11 08 03:0659 категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание административно-производственного и складского назначения, общей площадью 4102 кв. м; и кадастровый номер 16:50:11 08 03:0660, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под благоустройство, общей площадью 4393 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, проспект Ф.Амирхана, д. 12а.

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого имущества определена в размере 23 000 000 руб. В соответствии с пунктом 2.3 договора указано, что к моменту подписания договора оплата произошла в полном объеме.

По условиям договоров от 30.06.2011 и от 10.06.2011, право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода прав собственности и выполнения покупателем обязательств по передаче простых векселей за приобретаемое имущество.

Судами было установлено, что доказательств исполнения покупателями по оспариваемым сделкам обязательств по передаче простых векселей за приобретаемое имущество в материалы дела не представлено.

По мнению истца, всё недвижимое имущество, на которое возможно было бы реально обратить взыскание по требованиям о выплате действительной стоимости доли, было передано ООО Бизнес-Сервис" лицам, не имеющим каких-либо обязательств перед истцом. Спорные договоры заключены с единственной целью - невыплата действительной доли первым ответчиком, т.е. совершены с намерением причинить имущественный вред истцу, имеют очевидные признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков и признаки притворных сделок.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд в рамках настоящего дела о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2011 и от 10.06.2011 и применении последствий недействительности этих сделок в виде конечного возврата имущества в ООО "Бизнес-Сервис".

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды исходили из следующих обстоятельств.

Правом на подачу иска о признании сделок недействительными в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обладает любое заинтересованное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

Согласно пункту 5.1 оспариваемых договоров право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода прав собственности и выполнения покупателем обязательств по передаче простых векселей за приобретаемое имущество.

Судами было установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по оспариваемым договорам.

Суды также установили, что довод истца о том, что обе стороны по сделке от 30.05.2011 заведомо и доподлинно знали об обременении спорного недвижимого имущества имущественными притязаниями истца, нашел свое подтверждение в материалах дела.

Суды при этом указали, что на момент совершения сделки ООО "Бизнес-Сервис" доподлинно знало о наличии спора по арбитражному делу N А65-25147/2010, по которому рассматривался вопрос о притязании Анваровой О.Л. на долю в уставном капитале Общества и взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества. Без наличия данного имущества невозможно определение размера доли правообладателя и фактическое исполнение обязательств Общества перед правообладателем доли.

Покупатель по сделке - ООО "Бизнес Плюс", так же заведомо и доподлинно знал о притязаниях истца, поскольку на стороне ООО "Бизнес Плюс" выступал его директор и единственный учредитель - Федотова Н.О., являющаяся бухгалтером ООО "Бизнес Сервис" и его представителем в процессе по делу N А65-25147.

В результате заключенных спорных сделок правообладателем недвижимого имущества стало ООО "Бизнес Комфорт", единственным участником и руководителем которого является Павлов П.А. Федотов О.Ю. и Федотова Н.О. являются близкими родственниками, имеют служебную зависимость от Павлова П.А., поскольку на момент заключения спорных договоров являлись директором и бухгалтером ООО "Бизнес - Сервис".

Судами установлено, что при рассмотрении дела N А65-25147/2010, согласно заключению эксперта N 02/004-11, стоимость спорного имущества по состоянию на 30.09.2010 была определена в размере 104,5 млн. руб. Экспертом установлено, что рыночная стоимость имущества предприятия на 30.09.2010 составляла 106 272 943 руб., из которых 184 000 руб. - денежные средства на расчетном счете и 1 500 000 руб. - дебиторская задолженность, а стоимость основных средств (здание с двумя земельными участками) - 104,5 млн. руб.

Тем самым, в результате исполнения договора от 30.05.2011 произошел фактический вывод имущества ООО "Бизнес-Сервис", составляющего практически все активы Общества, повлекло невозможность его производственной деятельности и исполнения им обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Действия ответчиков по заключению оспариваемых договоров свидетельствуют о злоупотреблении с их стороны правом с намерением причинить имущественный вред истцу.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о признании сделок ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, как противоречащие статье 10 ГК РФ, и притворными, в силу статьи 170 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Анваровой О.Л. права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, в связи с ее выходом из Общества, подлежит отклонению, поскольку основан на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Анварова О.Л. является заинтересованным лицом в оспаривании сделок, как физическое лицо и бывший участник Общества.

В данном случае спор вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью, в основание иска положены доводы о недействительности спорных сделок, а также о нарушении этими сделками его прав как участника общества. Исходя из этого, рассматриваемый спор независимо от субъектного состава его участников подведомственен арбитражному суду в силу статьи 33 АПК РФ.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что в силу статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а не только стороной сделки или участником общества в случае оспаривания сделки, совершенной обществом.

Вместе с тем, на момент совершения оспариваемых сделок Анварова О.Л. являлась участником Общества, и настоящий иск направлен на восстановление имущественных прав.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А65-15934/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина