Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2012 г. N Ф06-5124/12 по делу N А72-6185/2011

г. Казань

24 июля 2012 г.

Дело N А72-6185/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Амарант РПК" - Коннова А.Е., доверенность от 25.11.2009,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амарант РПК", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.01.2012 (судья Спирина Г.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А72-6185/2011

по иску Преображенской Ольги Валентиновны, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Амарант РПК", г. Ульяновск (ИНН 7303019395, ОГРН 1027301164043) с участием третьих лиц: Ртищева В.А., г. Ульяновск, Курдюковой Е.Г., г. Ульяновск, о признании решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амарант РПК" недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Преображенская О.В. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амарант РПК" (далее - ООО "Амарант РПК", общество), с участием третьих лиц: Ртищева В.А., Курдюковой Е.Г., с учетом уточнений о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Амарант РПК" от 17.08.2011 о передаче доли Преображенской О.В. в собственность ООО "Амарант РПК".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.01.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, Преображенская О.В. не вправе оспаривать решение общего собрания общества, поскольку 03.10.2011 вышла из состава участников общества и к моменту принятия оспариваемых судебных актов не являлась заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд, поскольку права участника общества ею были утрачены с момента подачи заявления о выходе из общества.

Кроме того, как считает заявитель кассационной жалобы, выводы судебных инстанций о полной оплате Преображенской О.В. доли в уставном капитале общества, являются неправильными, поскольку основаны на документах, не являющихся доказательствами оплаты доли. Факт участия Преображенской О.В. в деятельности общества в течение длительного времени также, по мнению ответчика, не является доказательством оплаты доли в уставном капитале. При этом судами в нарушение установленных правил доказывания не приняты во внимание представленные ответчиком доказательства отсутствия оплаты истицей своей доли, что повлекло принятие судебных актов об удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10.07.2012 до 13 часов 25 минут 17.07.2012.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО "Амарант РПК", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 17.08.2011 на внеочередном собрании участников ООО "Амарант РПК" решение внеочередного собрания участников ООО "Амарант РПК" от 30.06.2011 о передаче доли Преображенской О.В. в собственность ООО "Амарант РПК" отменено и принято новое решение о передаче, доли Преображенской О.В. в собственность ООО "Амарант РПК".

В своем исковом заявлении Преображенская О.В. указала на то, что полностью оплатила свою долю в уставном капитале общества при его учреждении, о чем свидетельствуют учредительные документы общества и бухгалтерский баланс общества; оспариваемое решение общего собрания общества фактически принято об изменении состава его участников, что не входит в его компетенцию; данным решением нарушены ее права на участие в деятельности общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как установили суды, согласно представленному в материалах дела учредительному договору от 10.06.1997 общество имеет уставный капитал в размере 8 500 000 руб. в виде денежных активов. Участники вносят в уставный капитал фирмы соответствующий денежный вклад:

- Ртищева Валерия Владимировна - 6 800 000 руб., что соответствует в уставном капитале 80% (80 голосов);

- Курдюкова Елена Георгиевна - 850 000 руб., что соответствует в уставном капитале 10% (10 голосов);

- Преображенская Ольга Валентиновна - 850 000 руб., что соответствует в уставном капитале 10% (10 голосов).

Не менее половины уставного капитала вносится до государственной регистрации фирмы, а оставшаяся часть - в течение первого года деятельности. В случае невнесения участником доли в указанный срок он выплачивает штраф в размере 10% от невнесенной части доли.

Аналогичные условия содержаться в V разделе Устава ООО "Амарант РПК", зарегистрированном 30.07.1997.

Согласно учредительному договору от 23.11.1999, заключенному в связи с изменением состава участников общества, к моменту регистрации изменений состава участников общества уставный капитал общества оплачен полностью.

Аналогичное условие содержится в разделе 11 Устава ООО "Амарант РПК", утвержденном в 1999 году и зарегистрированном 18.01.2000.

Учредительный договор и устав подписаны всеми участниками общества.

Суды также установили, что в период с 1998 г. по 2011 г. общество не предпринимало никаких мер, предусмотренных законодательством и уставом общества, в качестве последствий неполной оплаты уставного капитала; Преображенская О.В. на собраниях общества принимала участие в голосовании с долей голосов 10%, а также пользовалась правами и выполняла обязанности участника общества; сведения о Преображенской О.В., как об участнице ООО "Амарант РПК", которой принадлежит доля в размере 850 руб. в уставном капитале общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра юридических лиц; эта же информация содержится в представленном в налоговый орган 16.09.2002 сообщении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2011 по делу N А72-9979/2010, от 04.10.2011 по делу N А72-4962/2011, от 08.07.2011 по делу N А72-3217/2011 установлено, что Преображенская О.В. оплатила свою долю в уставном капитале общества и является участником ООО "Амарант РПК" с размером доли в уставном капитале 10%, в связи с чем ссылка судебных инстанций на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правомерной.

Исходя из совокупности установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, судами был сделан вывод о доказанности оплаты Преображенской О.В. своей доли в уставном капитале ООО "Амарант РПК", соответственно, незаконности решения внеочередного собрания участников ООО "Амарант РПК" от 07.08.2011 о переходе ее доли обществу в связи с не оплатой указанной доли.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов судебных инстанций в части доказанности оплаты истицей своей доли направлены на переоценку доказательств и установление новых обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

То обстоятельство, что на момент вынесения судом первой инстанции решения по делу Преображенская О.В. не являлась участником общества, не имеет значения для дела, поскольку обращение в арбитражный суд с иском имело место до того, как Преображенская О.В. вышла из состава участников общества, предмет спора непосредственно связан с ее участием в ООО "Амарант РПК".

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.01.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 по делу N А72-6185/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев А.А. Минеева