Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2012 г. N 11АП-2082/12

г. Самара

28 марта 2012 г.

Дело N А72-6185/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Севастьянов В.Н., доверенность от 24.01.2012 г.,

от ответчика - Троицкий Д.С., доверенность от 24.01.2012 г.,

от третьих лиц:

Ртищев В.А. - не явился, извещен надлежащим образом,

Курдюкова Е.Г. - не явилась, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амарант РПК", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 января 2012 года по делу

N А72-6185/2011 (судья Спирина Г.В.)

по иску Преображенской Ольги Валентиновны, г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Амарант РПК", г. Ульяновск

с участием третьих лиц:

Ртищева В.А., г. Ульяновск,

Курдюковой Е.Г., г. Ульяновск,

о признании решения внеочередного собрания участников ООО "Амарант РПК" недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Преображенская О.В. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Амарант РПК", с участием третьих лиц: Ртищева В.А., г. Ульяновск, Курдюковой Е.Г., г. Ульяновск, о признании недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "Амарант РПК" от 17 августа 2011 о передаче ее доли в собственность ООО "Амарант РПК".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13 января 2012 г. исковые требования удовлетворены.

ООО "Амарант РПК", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить Арбитражного суда Ульяновской области от 13 января 2012 г., полагает, что оно вынесено с нарушением норм материального права.

Представитель ООО "Амарант РПК" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Преображенская О.В. с доводами апелляционной жалобы не согласилась, считала решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагала, что оснований для его отмены не имеется. Просила апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 13 января 2012 года по делу N А72-6185/2011 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 17 августа 2011 года на внеочередном собрании участников ООО "Амарант РПК" решение внеочередного собрания участников ООО "Амарант РПК" от 30 июня 2011 года о передаче доли Преображенской О.В. в собственность ООО "Амарант РПК" отменено и принято новое решение о передаче, доли Преображенской О.В. в собственность ООО "Амарант РПК" (т.1 л.д. 83).

Согласно ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ):

- Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

- Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

- На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Согласно учредительному договору от 10.06.1997 фирма имеет уставный капитал в размере 8 500 000 руб. в виде денежных активов. Участники вносят в уставный капитал Фирмы соответствующий денежный вклад:

- Ртишева Валерия Владимировна - 6 800 000 руб., что соответствует в уставном капитале 80%; 80 голосов;

- Курдюкова Елена Георгиевна - 850 000 руб., что соответствует в уставном капитале 10%; 10 голосов;

- Преображенская Ольга Валентиновна - 850 000 руб., что соответствует в уставном капитале 10%; 10 голосов;

Не менее половины уставного капитала вносится до государственной регистрации Фирмы, а оставшуюся часть - в течение первого года деятельности. В случае невнесения участником доли в указанный срок он выплачивает штраф в размере 10% от невнесенной части доли.

Аналогичные условия содержаться в V разделе Устава ООО "Амарант РПК", зарегистрированном 30.07.1997 (т. 2 л.д.4-21).

По договору уступки доли в уставном капитале ООО "Амарант РПК" от 23.11.1999 Ртищева Валерия Владимировна передает, а Ртищев Владимир Александрович принимает права Ртищевой Валерии Владимировны на свою долю в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью "Амарант РПК", составляющую 80%, в целом. Номинальная стоимость доли составляет 6800 руб. (т.2 л.д. 37).

Согласно учредительному договору от 23.11.1999 уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Общество имеет уставный капитал в размере 8 500 руб. Участники вносят в уставный капитал Общества за счет личных средств следующие вклады:

- Ртищев Владимир Александрович - 6 800 руб., что соответствует в уставном капитале 80% и 80 голосов;

- Преображенская Ольга Валентиновна - 850 руб., что соответствует в уставном капитале 10% и 10 голосов;

- Курдюкова Елена Георгиевна - 850 руб., что соответствует в уставном капитале 10% и 10 голосов;

- Цена одного голоса 85 рублей.

К моменту регистрации настоящих изменений уставный капитал общества оплачен полностью. (т. 1 л.д. 46)

Аналогичное условие содержится в разделе 11 Устава ООО "Амарант РПК", утвержденном 1 999 году и зарегистрированном 18.01.2000 (т. 1 л.д. 11).

При этом и Учредительный договор, и Устав подписаны всеми участниками общества.

В период с 1998 г. по 2011 год общество не предпринимало никаких мер, предусмотренных законодательством, в качестве последствий неполной оплаты уставного капитала.

Преображенская О.В. на собраниях общества принимала участие в голосовании с долей голосов 10%.

Сведения о Преображенской О.В., как об участнице ООО "Амарант РПК", которой принадлежит доля в размере 850 руб. в уставном капитале общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, т чем свидетельствуют выписки из ЕГРЮЛ.

Эта же информация содержится в представленном в налоговый орган 16.09.2002 сообщении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (т. 1 л.д. 22).

Договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Амарант- РПК" от 23.11.1999 кроме Ртищевой В.В., передающей долю в уставном капитале в размере 6800 руб., составляющей 80%, и Ртищева В.А., принимающего эту долю, подписан от ООО "Амарант РПК" учредителем Преображенской О.В. (т. 2 л.д. 37).

При этом в п. 1 договора указано, что переход доли в уставном капитале производится третьему лицу. Другие участники ООО "Амарант РПК" (Курдюкова Е.Г., Преображенская О.В.) и само общество отказались от преимущественного права приобретения доли Ртищевой Валерии Владимировны и согласны на уступку доли Ртищевой В.В. третьему лицу - Ртищеву В.А. (т. 2 л.д. 37).

Из решений Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2011 по делу N А72-9979/2010 (т. 1 л.д. 140), от 04.10.2011 по делу N А72-4962/2011 (т. 1 л.д. 145), от 08.07.2011 по делу N А72-3217/2011 (т. 2 л.д. 39), следует, что Преображенская О.В. является участником ООО "Амарант РПК" с размером доли в уставном капитале 10%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, уставом общества, в котором указано, что уставный капитал оплачен полностью. Устав общества утвержден участниками. В том числе Ртищевым В.А. (т. 2 л.д. 39). Из раздела 11 Устава Общества и пункта 8.3 Учредительного договора следует, что к моменту регистрации Устава ООО "Амарант РПК" во второй редакции (к 22.11.1999) уставной капитал Общества оплачен полностью. Данное обстоятельство опровергает довод ответчика о том, что доля истицы в уставном капитале ООО "Амарант РПК" не была ею оплачена. Иных доказательств в подтверждение неоплаты истицей доли в уставном капитале Общества суду не представлено. (т. 1 л.д. 149).

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку факт полной оплаты уставного капитала ООО "Амарант РПК" подтвержден материалами дела, а также учитывая, что не имеет самостоятельного правового значения, каким образом и за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал Общества либо оплачена доля его участника, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что доля Преображенской О.В. не может перейти к обществу.

Суд не принимает доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на дату оглашения резолютивной части решения суда первой инстанции 29.12.2011 г., и ко дню изготовления решения в окончательном виде 13.01.2012 г. Преображенская О.В. не являлась заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с указанным иском, поскольку 03.10.2011 г. подала заявление о выходе из состава участников общества, как не имеющие значения для правильного рассмотрения спора.

Доводы, приведенные ООО "Амарант РПК" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 января 2012 года по делу

N А72-6185/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило