Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июля 2012 г. N Ф06-5374/12 по делу N А65-18319/2011

г. Казань

26 июля 2012 г.

Дело N А65-18319/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Афанасьева И.Н.,

при участии представителей:

истца - Загрутдинова Г.М., доверенность от 15.12.2011 N 60/09,

ответчика - Габитова Р.А., доверенность от 29.12.2011 N 25-0/3,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Казанское моторостроительное производственное объединение"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2011 (судья Гумерова М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А65-18319/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Казанский научно-технологический институт" к открытому акционерному обществу "Казанское моторостроительное производственное объединение" о взыскании 470 000 руб. долга, 115 894,17 руб. процентов,

и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Казанское моторостроительное производственное объединение" к открытому акционерному обществу "Казанский научно-технологический институт" о признании недействительным договора от 17.01.2008 N 07-08,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Казанский научно-технологический институт" (далее - ОАО "КНТИ", Институт, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Казанское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "КМПО", Общество, ответчик) о взыскании 470 000 руб. долга и 115 894,17 руб. процентов.

ОАО "КМПО", в свою очередь, предъявило истцу встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора от 17.01.2008 N 07-08 (25-17-6941 от 14.03.2008) недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012, первоначальный иск удовлетворен, а в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "КМПО" просит отменить названные решение и постановление судов и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, считая, что судами нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, их выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. По мнению заявителя жалобы, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о передаче ответчику результатов работ. Также Общество считает, что суды не проверили обстоятельства, свидетельствующие о незаключенности и недействительности договора. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ОАО "КНТИ" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, между Обществом (Заказчик) и Институтом (Исполнитель) был заключен договор на создание (передачу) продукции от 17.01.2008 N 07-08 (от 14.03.2008 N 25-17-6941), по условиям которого Заказчик поручает (принимает), а Исполнитель принимает на себя (передает) проведение работы "Исследование температурного поля по сегментам на выходе камер сгорания, доработка и отладка программ математической обработки результатов измерений параметров камер сгорания газотурбинных двигателей на 3-м стенде цеха 420 ЗМЗ в соответствии с техническим заданием N 38/07-СКО"

Согласно пункту 1.2 договора содержание и сроки выполнения основных этапов работы определяются календарным планом, составляющим неотъемлемую часть договора.

Сторонами в соответствии с условиями договора были подписаны календарный план и протокол соглашения о договорной цене на продукцию.

Срок сдачи работ по договору был определен в пункте 1.2 договора - декабрь 2008 года.

В соответствии с пунктом 2.1 договора и протоколом соглашения о договорной цене на продукцию величина договорной цены была определена в сумме 470 000 руб.

Истец, указав, что он выполнил работы по договору в соответствии с утвержденным сторонами календарным планом на общую сумму 470 000 руб. и передал результат работ ответчику, однако последний оплату работ не произвел, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав условия спорного договора, суды предыдущих инстанций квалифицировали его как смешанный, содержащий элементы договора на выполнение научно-исследовательских работ и договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ.

Согласно статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Статьей 762 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В соответствии со статьей 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Заказчик в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан принять результаты выполненных работ и оплатить их (пункт 1 статьи 774 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Судами установлено, что истец выполнил работы по договору в соответствии с утвержденным сторонами календарным планом на общую сумму 470 000 руб. и передал ответчику результат работ, о чем свидетельствует акт о сдаче-приемке продукции от 05.08.2008 N 9, который подписан уполномоченными сотрудниками ответчика. Истец также выставил соответствующую счет-фактуру от 05.08.2008 N 15, которая была получена ответчиком.

Согласно акту от 05.08.2008 N 9 истцом были выполнены все 12 этапов согласованного сторонами календарного плана. При этом из текста данного акта усматривается, что истцом доработано и отлажено программное обеспечение стеновых испытаний камер сгорания двигателей НК-16СТ, НК-16-18СТ и НК-38СТ с целью регистрации параметров температурного поля на выходе камер сгорания этих двигателей и их математической обработки отдельными фрагментами; разработаны программы построения графиков окружной неравномерности температурного поля на выходе камер сгорания двигателей НК-16СТ, НК-16-18СТ и НК-38СТ по сегментам; доработано и отлажено программное обеспечение стендовых испытаний камер сгорания двигателей на базе НК-86 с целью регистрации параметров температурного поля на выходе камер сгорания и их математической обработки отдельными фрагментами; разработана программа построения графика окружной неравномерности температурного поля на выходе камер сгорания двигателей на базе НК-86 по сегментам; составлено руководство оператора программ математической обработки результатов измерений параметров камер сгорания газотурбинных двигателей НК-16СТ, НК-16-18СТ, НК-38СТ и на базе двигателя НК-86; оформлен и сдан заказчику загрузочный модуль доработанных и отлаженных программ математической обработки результатов измерений параметров камер сгорания газотурбинных двигателей НК-16СТ, НК-16-18СТ, НК-38СТ и на базе двигателя НК-86.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности в сумме 470 000 руб. подтверждены документально, доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суды на основании статей 309, 310, 395, 753, 758, 762, 769 ГК РФ обоснованно удовлетворили исковые требования Института, взыскав с Общества 470 000 руб. долга и 115 894,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Общества о признании договора от 17.01.2008 N 07-08 (от 14.03.2008 N 25-17-6941) недействительным, суды правомерно исходили из следующего.

В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылался на то, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем подлежал одобрению Советом директоров ОАО "КМПО" и единственным акционером ОАО "КНТИ" - Республикой Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и, соответственно, был подписан с нарушением установленного законом порядка.

Между тем суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 81, пунктом 1 статьи 83, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", пришли к выводу об отсутствии оснований, позволяющих считать, что признаки заинтересованности установлены.

Кроме того, суды установили, что предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности на момент предъявления Обществом требования истек, об истечении данного срока заявлено Институтом в суде первой инстанции, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А65-18319/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин И.Н. Афанасьев