Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2012 г. N Ф06-6057/12 по делу N А12-20401/2011

г. Казань

10 августа 2012 г.

Дело N А12-20401/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королевой Н.Н., Сергеева Г.А.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчиков - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012 (судья Прудникова Н.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Жаткина С.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-20401/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", г. Волгоград (ОГРН 1023402633132) к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд", г. Волгоград (ОГРН 1043400148550), обществу с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал", г. Волгоград (ОГРН 1043400243512) о признании сделки недействительной в части,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (далее - ООО "Дон-Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" (далее - ООО "Росс-Универсал") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.05.2011, заключенного между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал", в части уступки права требования оплаты в размере 670 000 руб. по договору от 31.03.2010 N 311/2010.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Росс-Универсал" просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывается, что оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на договоре от 31.03.2010 свидетельствует о наличии согласия должника на заключение договора уступки прав цессии от 16.05.2011.

Вывод суда о нарушении сторонами условий пункта 9.5 договора поставки не подтверждается материалами дела.

Признавая недействительным договор цессии от 16.05.2011 в части уступки права требования по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, суды нарушили требования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не признали преюдициальное значение вступивших в законную силу судебных актов по делу N А12-8204/2011 Арбитражного суда Волгоградской области.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (покупатель) и ООО "Дон-Трейд" (поставщик) заключен договор поставки от 31.03.2010 N 311/2010.

Согласно пункту 9.5 заключенного договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

16.05.2011 между ООО "Дон-Трейд" (цедент) и ООО "Росс-Универсал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий в полном объеме принимает права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" по оплате продукции, поставленной цедентом должнику по товарной накладной от 17.09.2009 N 619 на 3 640 000 руб., а также по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, заключенному между цедентом и должником, стоимость неоплаченной должником продукции по товарной накладной от 23.07.2010 N 506 составляет 670 000 руб., а также все иные права, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции.

В связи с тем, что при заключении договора от 16.05.2011 письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на передачу права требования оплаты по договору от 31.03.2010 N 311/2010 третьему лицу получено не было, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обратилось в суд с иском о признании договора от 14.05.2011 в части уступки права требования оплаты в размере 670 000 руб. по договору от 31.03.2010 N 311/2010 недействительным в силу ничтожности.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), или перейти к другому лицу на основании закона.

По условиям пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 9.5 договора поставки от 31.03.2010 N 311/2010 стороны определили, что все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

Доказательств получения согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на уступку прав требования задолженности в материалах дела не имеется.

Судом признано, что оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на договоре от 31.03.2010 не свидетельствует о наличии согласия должника на заключение договора уступки прав (цессии) от 16.05.2011, заключенного между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал", поскольку не содержит указания о согласовании сделки, а свидетельствует лишь о том, что ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" ознакомлено с данным договором.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд указал лишь на то, что договор от 14.05.2011 заключен вопреки условиям договора от 31.03.2010 N 311/2010, то есть при отсутствии согласия одной стороны.

Однако отсутствие такого согласия при заключении договора уступки права требования само по себе не влечет недействительность договора цессии.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Принимая решение о признании договора уступки прав (цессии) от 16.05.2011 недействительным со ссылкой на положения статьи 174 ГК РФ, арбитражный суд фактически признал для этого достаточным лишь самого факта обращения с соответствующим иском.

При этом суд не проверил, знала ли другая сторона в сделке или заведомо должна была знать о том, что все права и обязанности по договору поставки не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

Судебные акты, принятые без проверки указанных обстоятельств, нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо проверить соответствие условий заключения сделки правилам статьи 174 ГК РФ и принять решение в соответствии с законом.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражный суд, вопреки требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признавая недействительным договор цессии от 16.05.2011 в части уступки права требования по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, пересмотрел вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8204/2011, проверено судом апелляционной инстанции и правильно признано необоснованным.

По названному делу суды лишь указали, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления заинтересованными лицами соответствующего иска, а таких требований по данному делу ответчик не заявил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А12-20401/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королева Г.А. Сергеев