Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 12АП-2744/12

г. Саратов

23 апреля 2012 г.

Дело N А12-20401/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "19" апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" апреля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Жаткиной С.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Анисимовой Л.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" (400050, г. Волгоград, ул. Байкальская, д. 125) (ИНН 3443058573; ОГРН 1043400243512)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 февраля 2012 года по делу N А12-20401/2011, принятого судьёй Прудниковой Н.И.,

по иску закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (400007, г. Волгоград, проспект В.И. Ленина, д. 110) (ИНН 3442050780; ОГРН 1023402633132)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (400087, г. Волгоград, ул. Невская, д. 12а) (ИНН 3442071476; ОГРН 1043400148550), обществу с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" (ИНН 3443058573; ОГРН 1043400243512)

о признании сделки недействительной в части

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (далее - ООО "Дон-Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" (далее - ООО "Росс-Универсал") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16 мая 2011 года, заключенного между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал" в части уступки права требования оплаты в размере 670 000 руб. по договору от 31.03.2010 N 311/2010.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 февраля 2012 года признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 16 мая 2011 года, заключенный между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал" в части уступки права требования по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, заключенного между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" и ООО "Дон-Трейд" на сумму 670 000 руб.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Росс-Универсал" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений N 410031 44 94174 8, 410031 44 94176 2, 410031 44 94175 5.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, почтовых уведомлений, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Кодекса о надлежащем извещении.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена 20 марта 2012 года на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31 марта 2010 года между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (покупатель) и ООО "Дон-Трейд" (поставщик) заключен договор N 311/2010.

Согласно пункту 9.5 заключенного договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

16 мая 2011 года между ООО "Дон-Трейд" (цедент) и ООО "Росс-Универсал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии).

Согласно пункту 1.1 заключенного договор цедент уступает, а цессионарий в полном объеме принимает права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" по оплате продукции поставленной цедентом должнику по товарной накладной от 17.09.2009 N 619 на сумму 3 640 000 руб., а также по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, заключенному между цедентом и должником, стоимость неоплаченной должником продукции по товарной накладной от 23.07.2010 N 506 составляет 670 000 руб., а также все иные права, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции.

При заключении договора от 14 мая 2011 года письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на передачу права требования оплаты по договору от 31 марта 2010 года N 311/2010 третьему лицу получено не было.

В связи с чем, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обратилось в суд с иском о признании договора от 14 мая 2011 года в части уступки права требования оплаты в сумме 670 000 руб. по договору от 31 марта 2010 года N 311/2010 недействительным в силу ничтожности.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В частности, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 31 марта 2010 года между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (покупатель) и ООО "Дон-Трейд" (поставщик) заключен договор N 311/2010.

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

Согласно пункту 9.5 заключенного договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

Доказательств получения согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на уступку прав требования задолженности в материалах дела не имеется.

При этом оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на договоре от 16 мая 2011 года не может свидетельствовать о наличии согласия должника на заключение договора уступки прав цессии) от 16 мая 2011 года, заключенного между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал", поскольку не содержит в себя прямого указания на согласование сделки, а свидетельствует лишь о том, что ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" ознакомлено с данным договором.

Обращение истца в суд с настоящим иском суд апелляционной инстанции также расценивает как действия подтверждающие отсутствие согласия истца на одобрение договора цессии между ответчиками.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168 или 174 настоящего Кодекса зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Таким образом, договор от 14 мая 2011 года, заключен вопреки условиям договора от 31.03.2010 N 311/2010 при отсутствии согласия одной стороны.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь".

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы ООО "Росс-Универсал" о том, что суд первой инстанции вопреки требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признавая недействительным договор цессии от 16.05.2011 в части уступки права требования по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, пересмотрел вступившее в законную силу решение арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8204/2011.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 июня 2011 года с ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" в пользу ООО "Росс-Универсал" взыскан основной долг в размере 4 310 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2009 по 31.05.2011 в размере 487 616,80 руб.

Вместе с тем, приведенное преюдициальное решение не содержит выводов о заключенности и действительности договора уступки права требования от 14 мая 2011 года, следовательно суд первой инстанции рассматривая настоящее дело по существу не был связан выводами судов по делу N А12-8204/2011 и был вправе оценить условия недействительности оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" следует оставить без удовлетворения.

В связи с тем, что обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский судоремонтный судостроительный завод" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, а судебный акт суда апелляционной инстанции состоялся не в пользу заявителя, суд взыскивает государственную пошлину с общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" в доход Федерального бюджета в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 февраля 2012 года по делу N А12-20401/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Самохвалова