Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2013 г. N Ф06-3116/13 по делу N А12-20401/2011

г. Казань

20 мая 2013 г.

Дело N А12-20401/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2012 (судья Суба В.Д.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи: Дубровина О.А., Камерилова В.А.)

по делу N А12-20401/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь", г. Волгоград (ОГРН 1023402633132) к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд", г. Волгоград (ОГРН 1043400148550) и обществу с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал", г. Волгоград (ОГРН 1043400243512) о признании сделки недействительной в части,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дон-Трейд" (далее - ООО "Дон-Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" (далее - ООО "Росс-Универсал") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.05.2011, заключенного между ООО "Дон-Трейд" и ООО "Росс-Универсал", в части уступки права требования оплаты в размере 670 000 руб. по договору от 31.03.2010 N 311/2010.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2012 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Росс-Универсал" просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что вывод арбитражного суда о том, что ООО "Росс-Универсал" знало об условиях договора поставки, не соответствует фактическим обстоятельствам, так как договор поставки был передан ООО "Росс-Универсал" после заключения сторонами договора уступки права требования.

Судами сделан необоснованный вывод о том, что в судебных актах по делу Арбитражного суда Волгоградской области N А12-8204/2011 не содержится вывода о заключенности и действительности договора уступки права требования.

О наличии письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на заключение спорного договора свидетельствует оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на первом листе договора.

Ограничение, предусмотренное пунктом 9.5 договора, могло действовать только в период действия договора, после прекращения договора данный пункт не мог действовать.

Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, так как в мотивировочной части решения указал, что договор уступки права требования является недействительным в полном объеме, а в резолютивной части решения договор признал недействительным в части.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции для ее удовлетворения оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (покупатель) и ООО "Дон-Трейд" (поставщик) заключен договор поставки от 31.03.2010 N 311/2010.

Согласно пункту 9.5 заключенного договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

16.05.2011 между ООО "Дон-Трейд" (цедент) и ООО "Росс-Универсал" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий в полном объеме принимает права требования к ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" по оплате продукции, поставленной цедентом должнику по товарной накладной от 17.09.2009 N 619 на 3 640 000 руб., а также по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, заключенному между цедентом и должником, стоимость неоплаченной должником продукции по товарной накладной от 23.07.2010 N 506 составляет 670 000 руб., а также все иные права, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции.

Полагая, что при заключении договора от 16.05.2011 письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на передачу права требования оплаты по договору от 31.03.2010 N 311/2010 третьему лицу получено не было, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обратилось в суд с иском о признании договора от 14.05.2011 в части уступки права требования оплаты в размере 670 000 руб. по договору от 31.03.2010 N 311/2010 недействительным.

Установив, что договор уступки права требования от 16.05.2011 в части уступки права требования оплаты в размере 670 000 руб. по договору от 31.03.2010 противоречит пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд удовлетворил исковые требования.

При этом арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 9.5 заключенного договора все права и обязанности по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без письменного согласия сторон.

Указанное условие, касающееся процедуры уступки, не противоречит закону.

Суд установил, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие получение письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на уступку права в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.12.2011 по делу N 10900/11, при закреплении в условиях конкретного договора обязанности получить согласие должника на заключение договора уступки права требования, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Свой вывод о том, что цессионарию должны были быть известны установленные ограничения в момент заключения договора, арбитражный суд обосновал тем, что 16.05.2011 при заключении договора об уступке права требования цедент на основании акта приема-передачи от 16.05.2011 передал цессионарию договор от 31.03.2012 N 311/2010, который содержал запрет без письменного согласия ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" уступать права требования уплаты любых причитающихся ООО "Дон-Трейд" с ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" денежных средств.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Установив, что письменное согласие ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на уступку права требования получено не было, а требование о признании сделки недействительной заявлено лицом, в интересах которого установлены ограничения, арбитражный суд пришел к правильному выводу о недействительности договора об уступке права требования от 16.05.2011 в части уступки права требования оплаты в размере 670 000 руб. по договору от 31.03.2010 N 311/2010 ввиду несоответствия его положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что договор поставки был передан ООО "Росс-Универсал" после заключения сторонами договора уступки права требования, не подтвержден материалами дела. Договором уступки права требования переданы права требования по договору от 31.03.2012 N 311/2010, и ООО "Росс-Универсал" заведомо должно было знать об установленных ограничениях.

Суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными доводы о том, что суд первой инстанции вопреки требованиям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признавая недействительным договор цессии от 16.05.2011 в части уступки права требования по договору поставки от 31.03.2010 N 311/2010, пересмотрел вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-8204/2011.

Приведенное решение арбитражного не содержит выводов о заключенности и действительности договора уступки права требования от 16.05.2011, следовательно, арбитражный суд, рассматривая настоящее дело, по существу не был связан выводами судов по делу N А12-8204/2011 и был вправе оценить условия недействительности оспариваемого договора.

Доводы заявителя жалобы о том, что на договоре N 311/2010 имеется оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", который является подтверждением согласия на передачу права требования, правомерно отклонен судом, так как оттиск штампа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" на договоре N 311/2010 не содержит в себе прямого письменного указания на согласование сделки (договора цессии), а свидетельствует лишь о том, что ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" ознакомлено с данным договором.

Кроме того, судом указано, что обращение истца в суд с настоящим иском свидетельствует об отсутствии согласия истца на одобрение договора цессии между ответчиками.

Судом рассмотрен и обоснованно отклонен довод заявителя жалобы о том, что срок действия договора поставки от 31.03.2010 N 311/2010, право требования по которому является предметом договора цессии, истёк 31.12.2010, то есть до заключения договора цессии, вследствие чего согласие должника на заключение договора цессии не требуется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору; договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Законом прекращение обязательств в данном случае не установлено.

Также условиями договора поставки от 31.03.2010 N 311/2010 не установлено прекращение обязательства вследствие истечения срока его действия.

Доводы заявителя направлены на переоценку выводов судом первой и апелляционной инстанции в отношении обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка. Суду кассационной инстанции такое право процессуальным законом не предоставлено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО "Росс-Универсал".

В связи с предоставлением ООО "Росс-Универсал" отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А12-20401/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росс-Универсал" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова