Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2012 г. N Ф06-6743/12 по делу N А55-17357/2008

г. Казань

23 августа 2012 г.

Дело N А55-17357/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкина М.А.,

судей Юсупова К.Т., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества коммерческого "Волга-Кредит" банка - Сатдаровой Л.В., доверенность от 21.12.2011 N 141,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Варнавиной Натальи Алексеевны, г. Сызрань, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2011 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-17357/2008

по исковому заявлению Варнавиной Натальи Алексеевны, г. Сызрань, Самарская область, к открытому акционерному обществу коммерческому "Волга-Кредит" банку, г. Самара (ОГРН 1026300001815), обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ", г. Сызрань, Самарская область (ОГРН 1046301251688) о признании сделок недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ВолгаДизайн", г. Сызрань, Самарская область,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2011 по делу N А55-17357/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011, отказано в иске Варнавиной Н.А. о признании недействительным договора об отступном, заключенного между открытым акционерным обществом коммерческим "Волга-Кредит" банком и обществом с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ", и применении последствий недействительности сделки.

Варнавина Н.А., не согласившись с состоявшимися судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, в ноябре 2005 года и в марте 2006 года между открытым акционерным обществом коммерческим "Волга-Кредит" банком и обществом с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" заключены кредитные договоры, в соответствии с которыми общество с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" получило от банка денежные средства в размере 10 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательства заемщика были заключены договоры залога имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ".

Общая залоговая стоимость имущества согласована сторонами в размере 9 815 914 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" свои обязательства по возврату банку денежных средств не исполнило, и 13.08.2007 при наличии задолженности заемщика перед кредитором в сумме 11 955 599 руб. 42 коп., включающей сумму основного долга и проценты за пользование кредитом, был заключен договор об отступном, в соответствии с которым долг перед банком был погашен передачей последнему заложенного имущества.

Указанная сделка была оспорена в Арбитражном суде Самарской области в ноябре 2008 года одним из участников общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" - Варнавиной Н.А.

Основанием к оспариванию сделки было заявлено отсутствие одобрения крупной сделки общим собранием общества. В дальнейшем в дополнение основания иска было заявлено о совершении сделки об отступном неуполномоченным лицом.

Разрешая спор, Арбитражный суд Самарской области установил, что права как истца, так и общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" сделкой не нарушены и в иске отказал.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтвердил законность решения арбитражного суда первой инстанции и обоснованность его выводов.

Обжалуя состоявшиеся судебные акты, истец приводит доводы, заявлявшиеся и в первой, и в апелляционной инстанциях, надлежаще этими судами исследованные, оцененные и отклоненные как необоснованные.

Так, Варнавина Н.А. не обосновала нарушение ее прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

На момент совершения сделки общество с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" имело задолженность перед банком в размере 11 955 599 руб. 42 коп., состоявшую из суммы основного долга и процентов за пользование кредитом.

Заемщик не имел возможности погасить долг иным способом, кроме как за счет заложенного имущества.

Передачей кредитору по договору от 13.08.2007 заложенного имущества залоговой стоимостью 9 815 914 руб. был погашен долг заемщика на сумму, превышающую залоговую стоимость имущества более чем на 2 000 000 руб.

Довод истца о том, что стоимость имущества превышала долг, был предметом исследования арбитражных судов двух инстанций и признан несостоятельным.

Согласно представленному в деле экспертному заключению, принятому судами в порядке статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактическая стоимость оборудования, переданного в качестве отступного, составила 6 396 000 руб.

Данное обстоятельство подтверждено также представленным в деле отчетом директора общества и второго участника - Варнавина А.В., об уменьшении стоимости заложенного имущества за первое полугодие 2007 года в результате его эксплуатации залогодателем обществом с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ".

С учетом абзаца 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", применительно к статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствие одобрения сделки решением собрания участников общества не может служить основанием к признанию сделки недействительной при отсутствии доказательств причинения либо возможности причинения этой сделкой убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В данном случае такие доказательства суду не представлялись.

Довод кассатора о заключении сделки не директором общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" обоснованно не принят судами как основание к признанию сделки недействительной, поскольку оспоренный договор заверен подлинной печатью общества и совершен в интересах общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ".

Заявленный участником общества иск направлен не на защиту прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ" и его участников, поскольку истцом не доказано причинение им оспоренной сделкой убытков или возникновение для них иных неблагоприятных последствий, но предполагает причинение вреда добросовестному кредитору, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты закону не противоречат и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 по делу N А55-17357/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

К.Т. Юсупов Е.В. Богданова