г. Казань |
|
27 сентября 2012 г. |
Дело N А55-2/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Юсупова К.Т.,
судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,
при участии представителей:
закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ" - Светличного А.В., доверенность от 05.06.2012,
общества с ограниченной ответственностью "Анкор" - Белякова Д.Е., доверенность от 10.08.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "ФЕДЕРАЛЕВЕЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2012 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу N А55-2/2010
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ", г. Самара, (ИНН 6317004848, ОГРН 1026301415194),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2012 по делу N А55-2/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012, удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс" о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ" требования на сумму 335 884 109 руб. 59 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.
Компания "ФЕДЕРАЛЕВЕЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД", не согласившись с указанными судебными актами, обжаловала их в кассационном порядке как незаконные и необоснованные.
До судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции от кассатора поступило немотивированное заявление об отказе от кассационной жалобы.
Арбитражный суд кассационной инстанции, рассмотрев заявление об отказе от кассационной жалобы, не нашел его подлежащим удовлетворению.
Так, в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.
Данное положение закона применимо и к кассационным жалобам в силу части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассатором обжалованы судебные акты о включении в реестр требований кредиторов должника нового требования кредитора.
Согласно обжалованному определению Арбитражного суда Самарской области при рассмотрении первой инстанцией указанного требования имелись возражения против его удовлетворения.
Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного кредитора пояснил, что поддерживает доводы кассационной жалобы и возражает против принятия судом отказа от нее, поскольку включение в реестр требований кредиторов необоснованного требования общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс" произвольно увеличивает кредиторскую задолженность, что отрицательно влияет на права всех кредиторов должника.
С учетом изложенного арбитражный суд кассационной инстанции считает, что удовлетворение заявления компании "ФЕДЕРАЛЕВЕЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" об отказе от кассационной жалобы может нарушить права других лиц, участвующих в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ".
В этой связи суд оставил заявление без удовлетворения.
Проверив законность обжалованных судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 11.01.2010 в арбитражный суд поступило заявление о признании закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству Арбитражного суда Самарской области определением от 18.01.2010.
Определением того же арбитражного суда от 15.04.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, определением от 22.02.2011 - процедура внешнего управления, а решением от 02.12.2011 закрытое акционерное общество "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ" признано несостоятельным (банкротом).
В преддверии подачи в арбитражный суд заявления о признании закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ" банкротом, последнее обеспечивало залогом своего имущества исполнение обязательства другого лица, а именно открытого акционерного общества "Самарский резервуарный завод", перед открытым акционерным обществом коммерческим банком "Потенциал" по кредитному договору.
Договор залога (ипотеки) N 9-963 подписан 15.12.2009, за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
При этом согласно материалам дела закрытое акционерное общество "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ" не имело на указанную дату возможности исполнить свои просроченные обязательства перед другими кредиторами.
После начала производства по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ", банк 30.09.2011 уступил право требования к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс", которое обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 335 884 109 руб. 59 коп., основанного на кредитном обязательстве открытого акционерного общества "Самарский резервуарный завод", обеспеченном залогом имущества закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ", в реестр требований кредиторов последнего.
Арбитражный суд Самарской области определением от 21.03.2012 по настоящему делу заявление удовлетворил, включив требование общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс" в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ" как обеспеченное залогом имущества этого лица.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по апелляционным жалобам уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы, и компании "ФЕДЕРАЛЕВЕЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД", оставил определение первой инстанции без изменения.
Отклоняя доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд сослался на то, что договор не признан недействительным как по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так и по специальным основаниям, предусмотренным Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Однако такой вывод суда противоречит пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно абзацу 4 пункта 4 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" суд при установлении требований залогового кредитора проверяет наличие надлежащего договора о залоге, то есть договора, соответствующего закону.
В данном случае судам следовало исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов оценить сделку залога, положенную в основание заявления общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс", на предмет ее соответствия правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58, от 23.12.2010 N 63 и от 30.04.2009 N 32.
Следовало установить, не направлена ли эта сделка, совершенная в преддверии банкротства закрытым акционерным обществом "Производственно-коммерческое объединение "МТЛ", на нарушение прав и законных интересов его кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы и произвольное увеличение кредиторской задолженности при отсутствии экономической выгоды предприятия.
Неустановление вопреки правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения требования, неполная их оценка вопреки правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, постановления которого обязательны для арбитражного суда в силу статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", могли привести к принятию арбитражными судами первой и апелляционной инстанций ошибочных судебных актов.
При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты подлежат отмене в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела в отношении заявления общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс" на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
заявление компании "ФЕДЕРАЛЕВЕЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" об отказе от кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А55-2/2010 оставить без удовлетворения.
Указанные судебные акты отменить.
Дело N А55-2/2010 в части заявления общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс" направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
К.Т. Юсупов |
Судьи |
А.А. Минеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В силу абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" суд при установлении требований залогового кредитора проверяет наличие надлежащего договора о залоге, то есть договора, соответствующего закону.
В данном случае судам следовало исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов оценить сделку залога, положенную в основание заявления общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Финанс", на предмет ее соответствия правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58, от 23.12.2010 N 63 и от 30.04.2009 N 32.
...
Неустановление вопреки правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всех обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения требования, неполная их оценка вопреки правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, постановления которого обязательны для арбитражного суда в силу статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", могли привести к принятию арбитражными судами первой и апелляционной инстанций ошибочных судебных актов."
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2012 г. N Ф06-6104/12 по делу N А55-2/2010
Хронология рассмотрения дела:
23.07.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-6036/13
13.05.2013 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4509/13
28.12.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-15119/12
01.10.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-7139/12
27.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-6104/12
05.09.2012 Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-7139/12
19.07.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7913/12
05.07.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4904/12
03.07.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-5422/12
21.06.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4278/12
14.06.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5372/12
13.06.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4870/12
22.05.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4049/12
10.05.2012 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5386/12
10.05.2012 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5293/12
10.05.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4572/12
28.04.2012 Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3789/12
20.03.2012 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3150/12
24.01.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9/12
29.12.2011 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13181/11
27.12.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12645/11
09.12.2011 Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-12004/11
02.12.2011 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-2/10
01.11.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7984/11
28.06.2011 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7384/11
25.01.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-13116/2010
28.12.2010 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-14425/10
24.12.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12234/10
16.12.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9935/10
14.12.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9797/10
30.11.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9940/10
30.11.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9942/10
03.11.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9944/10
02.11.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9939/10
21.10.2010 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9936/10
31.05.2010 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5369/10