Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2012 г. N Ф06-6580/12 по делу N А55-6777/2011

г. Казань

17 октября 2012 г.

Дело N А55-6777/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

ответчика - Туринцева Александра Юрьевича - Курбатов А.Е,, доверенность от 16.06.2011,

третьего лица - закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой" -Калюжного В.Н., доверенность от 14.11.2011 N 0411/11-юр,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - Корнева Александра Николаевича, Ренца Александра Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "ЛСК-Монолит" - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сочеева Михаила Михайловича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012

по делу N А55-6777/2011

по иску Сочеева Михаила Михайловича, Самарская область, с. Подстепки, Ставропольский район, к Туринцеву Александру Юрьевичу, Самарская область, г. Тольятти, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой", г. Тольятти, Корнева Александра Николаевича, г. Тольятти, Ренца Александра Николаевича, г. Тольятти, общества с ограниченной ответственностью "ЛСК - Монолит", г. Тольятти, о понуждении к исполнению договорных обязательств,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2012 отказано в удовлетворении исковых требований Сочеева Михаила Михайловича к Туринцеву Александру Юрьевичу, уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07 в счет оплаты акций 17 000 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сочеев М.М. просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В заседании кассационной инстанции 04.10.2012 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 часов 45 минут 10.10.2012.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "АвтоВАЗстрой" (далее - ЗАО "АвтоВАЗстрой", общество) образовано 29.01.1992, до принятия Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

В материалы дела представлен отчет об итогах выпуска ценных бумаг - акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", утвержденный общим собранием акционеров 24.07.2000 и зарегистрированный Самарским районным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 12.09.2000. Выпуску акций присвоен государственный номер 42-1-160, дата государственной регистрации - 15.01.1993.

Согласно указанному отчету при образовании общества 29.01.1992 фактически размещены 450 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Сочееву М.М. принадлежало 2,67% акций, функции единоличного исполнительного органа общества исполнял Туринцев А.Ю.

Согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07 Сочеев М.М. обязался продать в собственность Туринцева А.Ю. 110 акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", дата государственной регистрации выпуска 15.01.1993, государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160.

Согласно условиям договора купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07 стоимость ценных бумаг определена сторонами в размере 20 000 000 руб. Указанную сумму покупатель обязуется оплатить путем передачи наличных денежных средств в срок до 20.04.2008 в соответствии с указанным в договоре графиком (пункт 2.2), передача денежных средств в оплату ценных бумаг оформляется распиской продавца, выдаваемой покупателю (пункт 2.3 договора).

В договоре от 12.07.2007 указана дата государственной регистрации выпуска акций: 15.01.1993.

Количество подлежащих передаче ценных бумаг по договору от 12.07.2007 - 110 штук.

Согласно расписке о получении денежных средств в счет оплаты ценных бумаг от 19.07.2007 Туринцев А.Ю. передал Сочееву М.М. 3 000 000 руб. в качестве первого платежа в счет оплаты ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07.

В настоящее время акционерами ЗАО "АвтоВАЗстрой" являются Конев Ю.Р., Ренц А.Н. и общество с ограниченной ответственностью "ЛСК-Монолит".

В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2003 Сочеев М.М. обязался передать в собственность Туринцева А.Ю. 160 акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", дата государственной регистрации выпуска 28.01.1992, государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160, а также передаточное распоряжение о передаче Сочеевым М.М. в пользу Туринцева А.Ю. 160 акций государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160.

Общая сумма договора в силу пункта 1.3 составляет 160 000 руб.

Оплата указанной суммы произведена наличными полностью до подписания договора (пункт 2.1 договора).

В договоре от 12.06.2003 указана дата государственной регистрации выпуска акций: 28.01.1992.

Количество подлежащих передаче ценных бумаг по договору от 12.06.2003 составляет 160 штук.

Исковые требования Сочеева М.М. мотивированы ненадлежащим исполнением Туринцевым А.Ю. обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского Кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 2 статьи 455 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. В силу пункта 2 статьи 454 Кодекса к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Специальные правила передачи прав на акции, в том числе путем заключения договора купли-продажи, установлены пунктом 2 статьи 142 Кодекса, согласно которому в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в реестре акционеров.

Без фиксации в установленном порядке прав на бездокументарные бумаги передача права на такие ценные бумаги не происходит, что предусмотрено пунктом 2 статьи 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьями 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

На основании договора купли-продажи от 12.06.2003 акции ЗАО "АвтоВАЗстрой" в количестве 160 штук Сочеев М.М. продал Туринцеву А.Ю.

Данная сделка исполнена сторонами полностью. Переход права собственности на акции зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "АвтоВАЗстрой".

Принимая во внимание, что договор купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07 заключен сторонами после фактической продажи акций в 2003 году, на момент заключения указанной сделки Сочеев М.М. не являлся собственником акций ЗАО "АвтоВАЗстрой".

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Ответчиком заявлено о пропуске общего срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

Пункт 2.2 договора N 04/07 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 устанавливает график расчетов в соответствии, с которым первый платеж должен был быть произведен 20.07.2007 в сумме 3 000 000 руб., остальные платежи со второго по десятый до двадцатого числа каждого последующего месяца, последний десятый платеж должен состояться 20.03.2008.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Истец обратился в арбитражный суд с иском 14.04.2011, то есть по истечении общего срока исковой давности по всем платежам, указанным в графике расчетов по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами правомерно не принят по внимание довод Сочеева М.М. о том, что договор купли-продажи ценных бумаг и передаточное распоряжение, датированные 12.07.2003, подписаны сторонами в 2008 году.

Из заключения судебной экспертизы, проведенной в рамках дела А55-8565/2011, следует, что подписи от имени Сочеева М.М. в договоре купли-продажи ценных бумаг (160 акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160) и передаточном распоряжении от 12.06.2003 (в графе "Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя") выполнены одним пишущим прибором (одной шариковой ручкой) и в один период времени - ранее 80 месяцев от момента исследования (то есть ранее первого полугодия 2004 года). Время выполнения подписей может соответствовать дате "12.06.2003", указанной в перечисленных документах (так как указанная дата входит в установленный период времени).

В соответствии с выпиской по лицевому счету N 21 Сочеева М.М. и регистрационным журналом ЗАО "АвтоВАЗстрой" на момент заключения договора купли-продажи от 12.07.2007 акции ЗАО "АвтоВАЗстрой" Сочееву М.М. не принадлежали.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии со статьей 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сочеев М.М., заключая договор купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07, распорядился акциями, собственником которых не являлся, в результате чего, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанный договор купли-продажи является ничтожной сделкой ввиду несоответствия требованиям статей 209, 455 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводов, влияющих на законность обжалуемых судебных актов и являющихся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены либо изменения, из кассационной жалобы не усматривается.

Выводы судов о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу N А55-6777/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев