Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 11АП-4108/12

г. Самара

22 мая 2012 г.

Дело N А55-6777/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 мая 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Печенкиной Е.Ю., с участием:

от истца - явился лично Сочеев М.М., паспорт, представитель Шапкина А.В., доверенность от 01.04.2011,

от ответчика - представитель Курбатов А.Е., доверенность от 16.06.2011,

от третьих лиц: от ЗАО "АвтоВАЗстрой" - представитель Калюжная В.Н., доверенность от 01.06.2011,

от Корнева Александра Николаевича - не явился, извещен надлежащим образом,

от Ренца Александра Николаевича - представитель Калюжная В.Н., доверенность от 13.09.2011,

от ООО "ЛСК - Монолит" - представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Сочеева Михаила Михайловича, Самарская область, с. Подстепки, Ставропольский район, на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2012 по делу NА55-6777/2011 (судья: Зафран Н.А.) по иску Сочеева Михаила Михайловича, Самарская область, с. Подстепки, Ставропольский район, к Туринцеву Александру Юрьевичу, Самарская область, г. Тольятти, при участии третьих лиц: ЗАО "АвтоВАЗстрой", г. Тольятти, Корнев Александр Николаевич, г. Тольятти, Ренц Александр Николаевич, г. Тольятти, ООО "ЛСК - Монолит", г. Тольятти, о понуждении к исполнению договорных обязательств,

УСТАНОВИЛ:

Сочеев Михаил Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к Туринцеву Александру Юрьевичу, Самарская область, в котором просит:

- обязать Туринцева Александра Юрьевича принять акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска эмитента ЗАО "АвтоВАЗстрой" государственный регистрационный номер 42-1-160 дата государственной регистрации выпуска 15 января 1993 г.., зарегистрированных Самарским РО ФКЦБ России 12 сентября 2000 в количестве 110 штук, переданные по договору купли-продажи ценных бумаг N 04/07 от 12.07.2007;

- обязать Туринцева Александра Юрьевича предоставить исполнение своего обязательства, в части неоплаченной стоимости акций - 17 000 000 руб. по договору купли-продажи ценных бумаг N 04/07 от 12.07.2007.

Определением от 22.07.2011 производство по делу N А55-6777/2011 приостановлено.

Определением от 28.12.2011 производство по делу N А55-6777/2011 возобновлено.

В ходе судебного разбирательства истцом представлено уточнение заявленного требования от 25.01.2012 в соответствии, с которым истец просит взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг N 04/07 от 12.07.2007 в счет оплаты акций 17 000 000 руб. Данное уточнение иска судом принято в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2012 в удовлетворении исковых требований Сочеева Михаила Михайловича отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Сочеев Михаил Михайлович, Самарская область, с. Подстепки, Ставропольский район, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Сочеев М.М. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просили отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель Туринцева Александра Юрьевича и представители третьих лиц - ЗАО "АвтоВАЗстрой" и Ренца Александра Николаевича не согласились с доводами апелляционной жалобы и указали, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просили оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно материалам дела, Закрытое акционерное общество "АвтоВАЗстрой" образовано 29.01.1992, до принятия Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

В материалы дела представлен отчет об итогах выпуска ценных бумаг - акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", утвержденный общим собранием акционеров 24.07.2000 и зарегистрированный Самарским РО ФКЦБ России 12.09.2000 (т.2 л.д.51-54). Выпуску акций присвоен государственный номер 42-1-160, дата государственной регистрации - 15.01.1993.

Согласно указанному отчету при образовании общества 29.01.1992 фактически размещены 450 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При этом 2,67 % акций принадлежало Сочееву М.М., а функции единоличного исполнительного органа общества исполнял Туринцев А.Ю.

В материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 N 04/07 (том 1, л.д. 8-9), согласно которому Сочеев М.М. обязался продать в собственность Туринцева А.Ю. 110 акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", дата государственной регистрации выпуска 15.01.1993, государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160.

Согласно условиям договора купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07 стоимость ценных бумаг определена сторонами в размере 20 000 000 рублей (п. 2.1 договора). Указанную сумму покупатель обязуется оплатить путем передачи наличных денежных средств в срок до 20.04.2008 в соответствии с указанным в договоре графиком (пункт 2.2), передача денежных средств в оплату ценных бумаг оформляется распиской продавца, выдаваемой покупателю (пункт 2.3 договора).

В договоре от 12.07.2007 указана дата государственной регистрации выпуска акций: 15.01.1993.

Количество подлежащих передаче ценных бумаг по договору от 12.07.2007 - 110 штук.

В материалах дела имеется расписка о получении денежных средств в счет оплаты ценных бумаг от 19.07.2007 (том 1, л.д. 10), согласно которой Туринцев А.Ю. передал Сочееву М.М. 3 000 000 руб. в качестве первого платежа в счет оплаты ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг N 04/07 от 12.07.2007.

В настоящее время акционерами ЗАО "АвтоВАЗстрой" являются Конев Ю.Р., Ренц А.Н. и ООО "ЛСК-Монолит", которые были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг от 12.06.2003 (том 1, л.д. 51-52), согласно которому Сочеев М.М. обязался передать в собственность Туринцева А.Ю. 160 акций ЗАО "АвтоВАЗстрой", дата государственной регистрации выпуска 28.01.1992, государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160, а также передаточное распоряжение о передаче Сочеевым М.М. в пользу Туринцева А.Ю. 160 акций государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160 (том 1, л.д. 53).

Общая сумма договора - 160 000 руб. (п. 1.3).

Оплата указанной суммы произведена наличными полностью до подписания договора (п. 2.1 договора).

В договоре от 12.06.2003 указана дата государственной регистрации выпуска акций: 28.01.1992.

Количество подлежащих передаче ценных бумаг по договору от 12.06.2003 - 160 штук.

Исковые требования Сочеева М.М. мотивированы ненадлежащим исполнением Туринцевым А.Ю. обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского Кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского Кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке пенных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 2 статьи 455 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. В силу пункта 2 статьи 454 Кодекса к купле-продаже ценных бумаг общие положения о купле-продаже, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Специальные правила передачи прав на акции, в том числе путем заключения договора купли-продажи, установлены пунктом 2 статьи 142 Кодекса, согласно которому в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в реестре акционеров.

Без фиксации в установленном порядке прав на бездокументарные бумаги передача права на такие ценные бумаги не происходит, что предусмотрено пунктом 2 статьи 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьями 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

На основании договора купли-продажи от 12.06.2003 акции ЗАО "АвтоВАЗстрой" в количестве 160 штук Сочеев М.М. продал Туринцеву А.Ю.

Данная сделка исполнена сторонами полностью. Переход права собственности на акции зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "АвтоВАЗстрой".

Принимая во внимание, что договор купли-продажи от 12.07.2007 N 04/07 заключен сторонами после фактической продажи акций в 2003 году, на момент заключения указанной сделки Сочеев М.М. не являлся собственником акций ЗАО "АвтоВАЗстрой".

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Ответчиком заявлено о пропуске общего срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

Пункт 2.2 договора N 04/07 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007 устанавливает график расчетов в соответствии, с которым первый платеж должен был быть произведен 20.07.2007 в сумме 3000 000 руб., остальные платежи со второго по десятый до двадцатого числа каждого последующего месяца, последний десятый платеж должен состояться 20.03.2008.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 14.04.2011, то есть по истечении общего срока исковой давности по всем платежам, указанным в графике расчетов по договору N 04/07 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований Сочеева Михаила Михайловича.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи ценных бумаг и передаточное распоряжение, датированные 12.07.2003, подписаны сторонами в 2008 году, несостоятелен по следующим основаниям.

Как следует из заключения судебной экспертизы, проведенной в рамках дела А55-8565/2011, подписи от имени Сочеева М.М. в договоре купли-продажи ценных бумаг (160 акций закрытого акционерного общества "АвтоВАЗстрой", государственный регистрационный номер выпуска 42-1-160) и передаточном распоряжении от 12.06.2003 (в графе "Подпись Зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя") выполнены одним пишущим прибором (одной шариковой ручкой) и в один период времени - ранее 80 месяцев от момента исследования (то есть ранее первого полугодия 2004 года). Время выполнения подписей может соответствовать дате "12.06.2003", указанной в перечисленных документах (так как указанная дата входит в установленный период времени) (т.2, л.д.136-150).

В соответствии с выпиской по лицевому счету N 21 Сочеева М.М. и регистрационным журналом ЗАО "АвтоВАЗстрой" на момент заключения договора купли-продажи от 12.07.2007 Сочееву М.М. акции ЗАО "АвтоВАЗстрой" не принадлежали.

Часть 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии со статьей 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сочеев М.М., заключая договор N 04/07 купли-продажи ценных бумаг от 12.07.2007, распорядился акциями, собственником которых не являлся, в результате чего, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанный договор купли-продажи является ничтожной сделкой ввиду несоответствия требованиям статей 209, 455 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Другие доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными, как не опровергающие выводы суда первой инстанции, не основанные на нормах действующего законодательства.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2012 по делу N А55-6777/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова