Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2012 г. N Ф06-6916/12 по делу N А65-21486/2011

г. Казань

02 ноября 2012 г.

Дело N А65-21486/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Гарифуллиной К.Р., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

истца - Габдрахманова А.Ф. (доверенность от 29.12.2011),

в отсутствие:

ответчиков - не явились, извещены,

третьего лица - не явилось, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-21486/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело", г. Казань (ОГРН 1051637007531) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-МП", г. Казань (ОГРН 1091690051111), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-М", г. Казань (ОГРН 1101690056863), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Рик-М", г. Волжск, о признании договора уступки права требования от 15.04.2011 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Племенное дело", г.Казань (далее - ООО "Племенное дело") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-М", г. Казань (далее - ООО "Агро-М"), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-МП", г. Казань (далее - ООО "Агро-МП") о признании недействительным договора уступки права требования от 15.04.2011.

Исковые требования основаны на положениях статей 168, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что права требования ООО "Агро-МП" основаны на договоре уступки от 23.08.2010, который оспаривается в рамках другого дела (N А65-20218/2011), кроме того, оспариваемый договор уступки является безвозмездным, тогда как дарение в отношениях между коммерческими лицами не допускается.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рик-М", г. Волжск.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2012 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что оспариваемый договор уступки предусматривает обязанность стороны оплатить стоимость передаваемого права, следовательно, ссылки на безвозмездность договора признаны ошибочными, кроме того, законность договора уступки от 23.08.2010, по которому ООО "Агро-МП" приобретены спорные права, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

В кассационной жалобе ООО "Племенное дело" и дополнений к нему, поданные в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель считает, что вознаграждение за уступаемое право в размере 300 000 руб. не эквивалентно размеру передаваемого права требования, следовательно, договор противоречит действующему законодательству.

В отзыве ООО "Агро-МП" на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения.

Представитель ООО "Племенное дело" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснив, что судебные акты, принятые в рамках дела N А65-20218/2011, отменены судом кассационной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО "Рик-М" (цедент) и ООО "Агро-МП" (цессионарий) заключен договор уступки права от 23.08.2010, по условиям которого цедент уступает право требования задолженности к ООО "Племенное дело" за поставленный товар на сумму 3 357 783 руб.

Впоследствии между ООО "Агро-МП" (кредитор) и ООО "Агро-М" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 15.04.2011, согласно которого новому кредитору переданы права требования к ООО "Племенное дело" задолженности в сумме 3 357 783 руб. по товарным накладным: от 04.02.2008 N 41, от 03.02.2008 N 40, от 01.03.2008 б/н, от 10.03.2008 N 61, от 21.03.2008 N 104, от 08.04.2008 N 185.

В пункте 1.3 договора предусмотрено, что за передаваемое право требование ООО "Агро-М" выплачивает ООО "Агро-МП" вознаграждение в сумме 300 000 руб.

Первичные документы, подтверждающие право требование, переданы по акту от 15.04.2011.

Уведомлением от 03.05.2011 N 34 ООО "Агро-М" известило должника о перемене лиц в обязательстве.

В свою очередь, ООО "Агро-М" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с ООО "Племенное дело" 3 375 783 руб. долга, 721 035 руб. процентов, которое рассматривалось в рамках дела N А65-659/2011.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан также находится дело N А65-20218/2011 по иску ООО "Племенное дело" к ООО "Рик-М" и ООО "Агро-МП" о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей судебно-арбитражной практике.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отражено, что соглашение об уступке права, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права. Отсутствие в сделке уступки права условия о цене передаваемого права само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из анализа условий оспариваемого договора уступки от 15.04.2011 следует, что цедент (ООО "Агро-МП") передает, а цессионарий (ООО "Агро-М") принимает право требование к ООО "Племенное дело" в размере 3 357 783 руб., стоимость переданного права определена сторонами в размере 300 000 руб.

Следует отметить, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления, необходимо исходить из платежеспособности должника, степени спорности передаваемого права, характера правоотношений и иных обстоятельств, влияющих на действительную стоимость права, являющегося предметом уступки.

Исходя из данных экономических и правовых критерий, стороны при заключении договора об уступки права от 15.04.2011 вправе были самостоятельно определить стоимость передаваемого права, с учетом из платежеспособности должника.

Таким образом, по основания которым ООО "Племенное дело" оспаривает договор цессии от 15.04.2011, иск удовлетворению не подлежит. Право требования цедента (ООО "Агро-МП"), в свою очередь, также основано на договоре уступки от 23.08.2010, заключенного с ООО "Рик-М", указанное соглашение является предметом самостоятельного спора рассматриваемого в рамках дела N А65-20218/2011.

Вместе с тем недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступки права, не влечет недействительности этого соглашения, поскольку по смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом этого, в случае, если будет установлено, что ООО "Агро-МП" уступило несуществующее право, оспариваемый договор уступки от 15.04.2011 также не может признаваться недействительным, поскольку это обстоятельство является лишь основанием для привлечения цедента к ответственности.

При разрешении настоящего спора суды двух инстанций руководствовались выводами, сделанных в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А65-20218/2010, которые впоследствии были отменены постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2012, а дело направлено на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 168,423,575 ГК РФ, установив, что оспариваемый договор цессии является возмездной сделкой, при этом сам факт отсутствия у цедента права требования, которое может быть установлено в будущем в рамках другого дела, также не может являться основанием для признания такого договора не действительным, правомерно отказали в иске.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 по делу N А65-21486/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

К.Р. Гарифуллина М.В. Коноплева