Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2012 г. N Ф06-7814/12 по делу N А49-5066/2011

г. Казань

12 ноября 2012 г.

Дело N А49-5066/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Нугаева М.Р. (доверенность от 16.10.2012 N 25), Контушова Н.Ю. (доверенность от 16.10.2012 N 24)

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сердобский машиностроительный завод"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.04.2012 (судья Столяр Е.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судья Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А49-5066/2011

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Сердобский машиностроительный завод", г. Сердобск Пензенской области (ИНН 5805008450, ОГРН 1055800709910) к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная торговая компания", г. Пенза (ИНН 5837047476, ОГРН 1115837002600) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, с привлечением третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "СтройМашСервис", г. Пенза; открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г. Тольятти Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Сердобский машиностроительный завод" (далее - ЗАО "Сердобский машиностроительный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс") о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании денежных средств в сумме 8 178 141,15 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что арендуемое им оборудование не является и никогда не являлось собственностью ответчика.

Определением арбитражного суда от 27.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройМашСервис" (далее - ООО "СтройМашСервис", 3-е лицо).

Определением арбитражного суда от 17.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ", 3-е лицо).

Определением арбитражного суда от 16.02.2012 в связи с реорганизацией в форме слияния ООО "Прогресс" в общество с ограниченной ответственностью "Объединенная торговая компания" (далее - ООО "Объединенная торговая компания", ответчик) произведена процессуальная замена ответчика.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.04.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012, удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2008 между ООО "Прогресс" (арендодатель), правопреемником которого является ответчик, и ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" (арендатор) заключен договор аренды технологического оборудования и оснастки N 533-513 сроком на 5 лет.

В пункте 1.2 договора аренды указано, что арендованное оборудование является собственностью арендодателя и находится на его балансе.

Актом приема-передачи от 28.08.2008 оборудование на сумму 229 785 616 руб. передано ответчиком истцу, который до настоящего времени им пользуется.

Согласно пунктам 2, 3 договора аренды от 28.08.2002 плата за пользование имуществом производится арендатором ежемесячно в размере 89 579,92 руб. путем перечисления денежных средств на счет, указанный арендодателем.

Истец, полагая что арендуемое им оборудование не являлось собственностью ООО "Прогресс" до 20.08.2010 (до передачи его ООО "СтройМашСервис") и в связи с этим он оплачивал арендную плату ненадлежащему лицу, обратился в суд с указанным выше требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требованиях судебные инстанции правомерно, руководствуясь статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), исходили из следующего.

Арендуемое истцом оборудование ранее принадлежало ОАО "АВТОВАЗ", которое на основании договора аренды с правом выкупа оборудования от 20.03.1998 N 2507 и мирового соглашения по делу N А49-3843/2007-139/5 по акту приема-передачи оборудования от 22.01.2008 и актам приема-передачи оснастки от 05.06.2008 передано ЗАО "Сердобский механосборочный завод".

Решением арбитражного суда от 14.01.2010 по делу N А49-11633/2009-196б/10 ЗАО "Сердобский механосборочный завод" признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника, а определением суда от 01.04.2010 в связи с отсутствием у должника денежных средств и имущества завершено конкурсное производство.

Поэтому, правомерен вывод суда о том, что в период с 05.06.2008 (со дня после передачи от ОАО "АВТОВАЗ" оборудования ЗАО "Сердобский механосборочный завод") по 01.04.2010 (завершение конкурсного производства ЗАО "Сердобский механосборочный завод") могло совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые не запрещенные законом сделки, в том числе отчуждать его любым лицам.

Иных доказательств того, что ООО "Прогресс" не являлось собственником оборудования и не владело им на каком-либо ином праве, ЗАО "Сердобский машиностроительный завод", в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не предоставило.

Кроме того, в материалах дела имеется определение арбитражного суда от 07.04.2010 по делу N А49-1969/2010, которым утверждено мировое соглашение по иску ООО "Прогресс" к ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" о взыскании арендной платы по спорному договору аренды от 28.08.2008 N 533-513.

В рамках указанного дела истец признавал долг и не оспаривал право владения ответчиком переданного в аренду имущества.

Таким образом, у истца сомнений относительно правомерности владения ответчиком переданного в аренду оборудования не возникало.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "АВТОВАЗ", как акционер ликвидированного должника-банкрота ЗАО "Сердобский механосборочный завод", не давало согласие на совершение сделки по отчуждению оборудования ООО "Прогресс", обоснованно отклонен судом, поскольку носит предположительный характер и не подтверждается материалами дела.

ОАО "АВТОВАЗ" сделку по отчуждению оборудования не оспаривало, а в рамках дела N А49-11633/209-196б/10 не было выявлено признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ЗАО "Сердобский механосборочный завод".

Довод истца о том, что он является договорным правопреемником ЗАО "Сердобский механосборочный завод" по изготовлению комплектующих изделий для ОАО "АВТОВАЗ", также не может являться основанием для утверждения ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" об отсутствии у ООО "Прогресс" прав на арендуемое истцом имущество.

В силу указанных обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу, что истцом не подтверждено наличие оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем, оценка требований была правомерно осуществлена судом первой инстанции с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Иные доводы кассационной жалобы, изученные судом, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по делу N А49-5066/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин