Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2012 г. N Ф06-7179/12 по делу N А49-1062/2012

г. Казань

12 ноября 2012 г.

Дело N А49-1062/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Еремеева И.В. (доверенность от 02.02.2012 N 722201/05),

ответчика - Астахова В.О. (доверенность от 20.04.2012),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк ВТБ

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Буртасова О.И., Шадрина О.Е.)

по делу N А49-1062/2012

по исковому заявлению открытого акционерного общества Банк ВТБ, г. Пенза (ОГРН 1027739609391) к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление "Спецработ", г. Пенза (ОГРН 1025801210566) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Прайм Компани", г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - истец, ОАО "Банк ВТБ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РСУ "Спецработ" (далее - ответчик, ООО "РСУ "Спецработ") об обращении взыскания на имущество - автомобили, заложенные обществом с ограниченной ответственностью "Прайм Компани" (далее - 3-е лицо, ООО "ПраймКомпани") по договорам залога от 14.01.2010 N ДоЗ-722000/2008/00125, N ДоЗ-722000/2008/00126, N ДоЗ-722000/2008/00127: седельный тягач VOLVO-FH 4*2 идентификационный номер (VIN) Х9РА4СFА64W841030, седельный тягач VOLVO-FH 4*2 идентификационный номер (VIN) Х9РА4СFА84W841031, седельный тягач VOLVO-FH 4*2 идентификационный номер (VIN) Х9РА4СFАХ4W841032.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2012 по делу N А49-1062/2012 исковые требования удовлетворены. Обращено взыскание на находящееся в залоге у ОАО "Банк ВТБ" имущество ООО "РСУ "Спецработ", с реализацией имущества с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 1 123 728,81 руб. за каждый седельный тягач.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 решение суда первой инстанции отменено, заявленные исковые требования ОАО "Банк ВТБ" оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца уточнил требования кассационной жалобы. Просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил оставить постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2012 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Между истцом - Банком ВТБ (ОАО) в лице филиала в г.Пензе и ООО "Прайм Компани" заключены кредитные соглашения от 14.04.2008 N КС-722000/2008/00036, от 13.05.2008 N КС-722000/2008/00052, от 15.05.2008 N КС-722000/2008/00053, от 11.06.2008 N КС- 722000/2008/00066, от 13.10.2008 N КС-722000/2008/00125, от 03.10.2008 N КС722000/2008/00126, от 23.10.2008 N КС-4722000/2008/00127.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Прайм Компании" по кредитным соглашениям между сторонами заключены договоры о залоге от 14.01.2010 N ДоЗ-722000/2008/00125, N ДоЗ-722000/2008/00126, N ДоЗ-722000/2008/00127, предметом залога являлись транспортные средства - седельные тягачи.

Согласно разделу 2 договоров о залоге транспортных средств залогом обеспечивалось исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов, неустоек, комиссий, по возмещению кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по кредитному соглашению, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, в том числе, в связи с обращением взыскания на предмет залога.

Дополнительными соглашениями от 18.03.2010 N 1 к договорам о залоге от 14.01.2010 N КС- 722000/2008/00125, N КС-722000/2008/00126, N КС-722000/2008/00127 ООО "Прайм Компани" и Банком ВТБ определен перечень передаваемых в залог транспортных средств, включая спорные седельные тягачи с определением стоимости предмета залога.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.09.2010 по делу N А49-5608/2010-174б/3 ООО "Прайм Компани" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2010 требования кредитора ОАО "Банк ВТБ" в г. Пензе в сумме 45 316 582 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Прайм Компани", как обеспеченные залогом имущества должника. В состав залогового имущества включены седельные тягачи VOLVO-FH 4*2 идентификационный номер (VIN) Х9РА4СFА64W841030, VOLVO-FH 4*2 идентификационный номер (VIN) Х9РА4СFА84W841031, VOLVO-FH4*2 идентификационный номер (VIN) Х9РА4СFАХ4W841032.

Из материалов дела следует, что указанные транспортные средства переданы третьим лицом ответчику на основании договора внутреннего среднесрочного финансового лизинга от 24.09.2007 N 186-тв с правом последующего выкупа, одновременно сторонами заключен договор N 186-тв выкупа (купли-продажи) объекта лизинга.

Обязательства по оплате лизинговых платежей и суммы выкупа исполнены ответчиком в полном объеме, ответчик является законным владельцем седельных тягачей, что подтверждено решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.03.2011 по делу N А49-8150/2010.

Задолженность по кредитным соглашениям ООО "Прайм Компани" перед истцом не погашена, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции сослался на статью 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

На основании статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

При названных обстоятельствах арбитражный суд признал право истца потребовать обращения взыскания на заложенное имущество.

Отменяя решение суда первой инстанции апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

При обращении залогодержателями взыскания на переданный в выкупной лизинг имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

В рассматриваемом случае спорные договоры залога от 14.01.2010 заключены по времени позднее договора выкупного лизинга от 24.09.2007 в отношении уже переданного ответчику в лизинг седельных тягачей, о чем банк достоверно знал.

Поскольку ответчик внес все лизинговые платежи и стал собственником автомобилей, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11.

Поскольку судом апелляционной инстанции обстоятельства дела установлены правильно, при этом нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 по делу N А49-1062/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин