Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2012 г. N Ф06-8486/12 по делу N А65-25622/2010

г. Казань

21 ноября 2012 г.

Дело N А65-25622/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Минеевой А.А.,

при участии:

Круглова В.М.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова" - Шайхиевой Р.Р., доверенность от 26.12.2011 N 330/016,

общества с ограниченной ответственностью "КАПО-Агросервис" - Басырова С.О., доверенность от 11.01.2012,

Ширшова Б.Б. - Ширшовой В.Ф., доверенность от 09.08.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2012 (судья Мифтахутдинов Р.Т.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я, Серова Е.А.)

по делу N А65-25622/2010

по заявлению конкурсного управляющего Сабитова А.А. об оспаривании сделки должника в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "КАПО-Агросервис" (ИНН 1661022774, ОГРН 1081690078084) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2012 по делу N А65-25622/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012, частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КАПО-Агросервис" Сабитова А.А. о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.

Открытое акционерное общество "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова", не согласившись с указанными судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2011 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "КАПО-Агросервис" признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Сабитов А.А.

В ноябре 2011 года конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании сделки купли-продажи от 15.01.2009 N ОС 345-01-09, в соответствии с которой должник приобрел у открытого акционерного общества "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова" имущество на сумму 19 478 433 руб., и сделки по перечислению должником продавцу денежных средств в сумме 2 785 491 руб. 86 коп. платежным поручением от 19.01.2011 N 37, а также о применении последствий недействительности сделок.

Основанием к заявлению было указано отсутствие одобрения общим собранием участников общества сделки от 15.01.2009, имеющей признаки крупной сделки, совершенной с заинтересованным лицом, неравноценностью встречного исполнения обязательств, причинением вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В части, касающейся сделки от 19.01.2011 по уплате должником продавцу имущества денежной суммы в размере 2 785 491 руб. 86 коп. в качестве основания к признанию ее недействительной, указано предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед другими кредиторами должника вопреки Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор, Арбитражный суд Республики Татарстан отклонил основание, связанное с заинтересованностью в сделке от 15.01.2009 открытого акционерного общества "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова", мотивировав свой судебный акт в этой части наличием одобрения общим собранием участников должника сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом.

Одновременно арбитражный суд первой инстанции установил факт неравноценности встречного исполнения обязательств сторонами, указав на то, что фактическая стоимость переданного открытым акционерным обществом "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова" должнику имущества составляла не 19 478 433 руб., а 11 401 166 руб. 61 коп.

В этой связи Арбитражный суд Республики Татарстан признал сделку купли-продажи имущества от 15.01.2009 N ОС 345-01-09 в части недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает применение указанной нормы в данном случае ошибочным.

Так, оспоренная сделка купли-продажи была совершена 15.01.2009, до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым в Закон о банкротстве введена глава III.1, включающая в том числе и статью 61.2.

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащемуся в информационном письме от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Арбитражным судом Республики Татарстан установлено, что должник, получив по сделке от 15.01.2009 от открытого акционерного общества "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова", являющегося участником общества с ограниченной ответственностью "КАПО-Агросервис", имущество на сумму 11 401 166 руб. 61 коп., обязался уплатить за это имущество 19 478 433 руб., что ведет к уменьшению конкурсной массы должника и, следовательно, к убыткам как должника, так и его кредиторов.

Данное обстоятельство влечет признание сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, недействительной по правилам пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Отклонение Арбитражным судом Республики Татарстан указанного основания, заявленного конкурсным управляющим, по мотиву одобрения сделки общим собранием участников общества нельзя признать обоснованным, поскольку в силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" наличие одобрения совершенной с заинтересованным лицом сделки от 15.01.2009 общим собранием участников общества не может само по себе служить основанием к отклонению иска в этой части, если в результате исполнения сделки кредиторам или должнику причинены или могут быть причинены убытки.

Однако указанная ошибка Арбитражного суда Республики Татарстан не привела к принятию ошибочного судебного акта в отношении сделки от 15.01.2009, так как при наличии установленного судом завышения стоимости переданного открытым акционерным обществом "Казанское авиационное производственное объединение им. С.П. Горбунова" имущества, причиняющего убытки как должнику, так и его кредиторам, арбитражный суд правомерно признал недействительной сделку частично.

Судебные акты в этой части не противоречат ни статье 103 Закона о банкротстве, ни статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, связанные со стоимостью имущества, проданного по договору от 15.01.2009, направленные на переоценку установленных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела, надлежаще ими исследованных и оцененных, не могут быть приняты арбитражным судом кассационной инстанции, к компетенции которой такая переоценка не отнесена в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также арбитражный суд кассационной инстанции считает правомерным признание Арбитражным судом Республики Татарстан недействительным перечисления должником денежных средств в сумме 2 785 491 руб. 86 коп. платежным поручением от 19.01.2011 N 37 в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 15.01.2009.

Данные действия совершены после вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и к ним применимы правила главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в подпункте 1 пункта 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства.

Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "КАПО-Агросервис" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Республики Татарстан 16.12.2010. Перечисление должником денежных средств в сумме 2 785 491 руб. 86 коп. во исполнение обязательства по договору от 15.01.2009 N ОС 345-01-09 состоялось 19.01.2011.

При этом вопреки закону имело место предпочтительное исполнение обязательства перед одним из кредиторов.

В данном случае удовлетворение арбитражным судом заявления конкурсного управляющего в части платежа от 19.01.2011 не противоречит статье 61.3 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах правовые основания к отмене или изменению состоявшихся судебных актов отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012 по делу N А65-25622/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина А.А. Минеева