Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2012 г. N Ф06-9349/12 по делу N А57-6346/2012

г. Казань

11 декабря 2012 г.

Дело N А57-6346/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Быковой Елены Сергеевны, с. Царевщина Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2012 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 (председательствующий судья Лыткина О.В,. судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу N А57-6346/2012

по исковому заявлению Быковой Елены Сергеевны, с. Царевщина Саратовской области, к Быкову Алексею Сергеевичу, с. Царевщина Саратовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Саратовской области, г. Петровск Саратовской области, о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колосок" от 01.12.2008 недействительным, о признании недействительным внесения изменений в учредительные документы от 28.01.2009, свидетельство N 64 N 002842656, при участии третьих лиц: Хамидуллина Артура Фаруховича, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью "Колосок", с. Царевщина Саратовской области, Быковой Ольги Ивановны, с. Царевщина Саратовской области, Быковой Татьяны Алексеевны, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2012 отказано в удовлетворении искового заявления Быковой Елены Сергеевны о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колосок" (далее - ООО "Колосок", общество) от 01.12.2008, подписанного Быковым Алексеем Сергеевичем и Быковой Еленой Сергеевной, недействительным; о признании недействительной регистрации внесения изменений в учредительные документы от 28.01.2009, свидетельство 64 N 002842656.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Быкова Е.С. просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, удовлетворить заявленные требования.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, между Быковой Е.С. и Быковым А.С. 01.12.2008 была оформлена сделка купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Колосок", в соответствии с которой Быкова Е.С. продала Быкову А.С. свою долю в размере 60% уставного капитала общества.

Согласно пункту 1.2 договора величина продаваемой доли в денежном выражении составила - 16155 рублей.

Участниками ООО "Колосок" был составлен, подписан 01.12.2008 протокол N 12, в котором одним из вопросов в повестке дня ставился вопрос о продаже Быковой Е.С. гражданину Быкову А.С. части доли в размере 60% от уставного капитала общества. В последующем был заключен договор купли-продажи (части) доли в уставном капитале ООО "Колосок".

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Саратовской области 28.01.2009 было выдано свидетельство N 002842656, государственный регистрационный номер записи 2096444005172, которым подтверждается внесение изменений в состав учредителей.

В обоснование доводов и заявленных требований истцом указаны следующие обстоятельства. Ввиду отсутствия уведомления на имя общества, Быков А.С. не может являться участником общества, и регистрация его как участника общества подлежит отмене. Во-вторых, до настоящего времени расчеты по указанному выше договору не произведены. В-третьих, как стало известно истице из решения Базарно-Карабулакского районного суда от 17.01.2012 по гражданскому делу по иску Быковой Т.А. к Быкову А.С. о разделе общего имущества, - спор в отношении доли в размере 60% от уставного капитала общества не может быть рассмотрен, поскольку Быкову А.С. она не принадлежит, так как условия вышеуказанного договора купли продажи не исполнены.

Судом установлено, что истица является матерью ответчика - Быкова А.С., которая пояснила, что основание для обращения в суд с вышеуказанным иском об оспаривании сделки мотивировано разводом ответчика (сына истицы) с Быковой Т.А., разделом имущества между ними и нежеланием утраты части доли в уставном капитале общества. Также истец ссылается на неуведомление общества о состоявшейся сделке, а также на факт неоплаты приобретенной доли в уставном капитале ответчиком.

Отказ в иске мотивирован отсутствием нарушенных прав истца, поскольку действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Саратовской области соответствовали положениям Федерального закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Согласно пункту 3.1. договора стороны подтвердили, что при подписании настоящего договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме и претензий друг к другу стороны не имеют.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений пунктов 5.1., 5.2., 5.3. устава (в действующей редакции на дату заключения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается при согласии всех членов общества.

Из регистрационного дела ООО "Колосок" следует, что 01.12.2008 состоялось общее собрание участников ООО "Колосок", на котором присутствовало - 100% участников, а именно:

Быкова Е.С. - владелец доли в размере 71,325% уставного капитала;

Быкова И.С. - владелец доли в размере 23,775% уставного капитала;

Чернышева Л.Н. - владелец доли в размере 0,7% уставного капитала;

Зубенко Л.Л. - владелец доли в размере 0,7% уставного капитала;

Хантов И.А. - владелец доли в размере 0,7% уставного капитала;

Бабанина О.М. - владелец доли в размере 0,7% уставного капитала; Скотников А.П. - владелец доли в размере 0,7% уставного капитала; Гадяцкая А.П. - владелец доли в размере 0,7% уставного капитала; Ужаткина Н.В. - владелец доли в размере 0,7% уставного капитала.

На повестке дня был рассмотрен вопрос о продаже части доли Быковой Е.С. (60% уставного капитала) Быкову А.С., по которому участники общества единогласно постановили: продать долю Быковой Е.С. в размере 60% уставного капитала Быкову А.С.

Быков А.С. 21.01.2009 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001, на основании которого налоговой инспекцией было принято решение от 28.01.2003 N 36 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части изменений сведений о составе участников ООО "Колосок" путем внесения сведений о Быкове А.С., как участнике общества с долей в уставном капитале в размере - 16 157,1 руб. и Хамидуллине А.Ф., как участнике общества с долей в уставном капитале в размере - 10 767,9 руб. и о прекращении обязательных прав в отношении ООО "Колосок" у выбывающих участников: Быковой Е.С., Быковой И.С., Гадяцкой А.П., Хантова И.А., Скотникова А.П., Ужаткиной Н.В., Бабаниной О.М., Зубенко Л.Л., Чернышевой Л.Н.

Уставом общества было предусмотрено согласие всех участников на продажу доли третьим лицам, которое было получено.

Общество обратилось за регистрацией соответствующих изменений в регистрирующий орган, которым было принято решение о регистрации данных изменений от 28.01.2009.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истица не доказала, что оспоренным договором и оспоренной регистрацией нарушаются ее права, а настоящий спор ведет к восстановлению каких-либо прав.

Оспариваемая сделка совершена на возмездной основе в силу пункта 3.1. договора. Общество 28.01.2009 внесло соответствующие изменения и продолжает свою деятельность.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заявителем и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Заявителем не представлены по делу доказательства нарушения его прав и законных интересов.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания незаконными ненормативного акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов или должностных лиц являются одновременно несоответствие указанных актов, решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В силу статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц (в том числе и постановления судебных приставов-исполнителей) могут быть признаны соответственно недействительными, незаконными при наличии одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного акта, решения, действия (бездействия) закону и нарушения таким актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Действия регистрирующего органа в отношении проведенной государственной регистрации законны, обоснованы, в связи с чем основания для признания их недействительными отсутствуют.

Согласно статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в действовавшей на дату регистрации редакции) отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Саратовской области соответствовали положениям Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

На собрании от 01.12.2008 было единогласно принято решение о проведении государственной регистрации соответствующих изменений, касающихся состава участников.

Истец присутствовал на данном собрании.

С вышеуказанными исковыми требованиями истец обратился в суд 22.02.2012.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по делу N А57-6346/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева А.А. Минеева