Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2012 г. N Ф06-8615/12 по делу N А57-9215/2012

г. Казань

12 декабря 2012 г.

Дело N А57-9215/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

ответчика - Бородина А.Д. (доверенность от 29.11.2012 N 250)

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2012 (судья Елистратов К.А.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 (председательствующий судья Клочкова Н.А., судья Никитин А.Ю., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-9215/2012

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк", г. Саратов (ОГРН 1026400001924, ИНН 644027332) к открытому акционерному обществу "Автоколонна 1180" г. Балаково Саратовской области (ОГРН 1026401407229, ИНН 6439026983) об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 28.03.2007 N 1114/14-3/1 имущество, с участием третье лица: общества с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии и Ко", г. Саратов (ОГРН 1056405506585, ИНН 6455039669),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Поволжский немецкий банк" (далее - ЗАО "Поволжский немецкий банк", истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Автоколонна 1180" (далее - ОАО "Автоколонна 1180", ответчик) об обращении взыскания на предмет залога по договору залога от 28.03.07 N 1114/14-3/1, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии и Ко" и ЗАО "Поволжский немецкий банк": автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004519, шасси N УЗМ64220860004519, двигатель N 60013436; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004516, шасси N УЗМ64220860004516, двигатель N 60013457; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004520, шасси N УЗМ64220860004520, двигатель N 60013452 для удовлетворения требований ЗАО "Поволжский немецкий банк" к ООО "Лизинговые технологии и Ко" по кредитному договору N 1114/14-3/1 от 28.03.07 в размере 3 121 200 руб., об установлении способа реализации имущества, на которое обращено взыскание - путем продажи с торгов, проводимых в форме открытого аукциона; об установлении начальной продажной цены заложенного имущества: на автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004519, шасси N УЗМ64220860004519, двигатель N 60013436 в размере 1 040 400 руб.; на автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004516, шасси N УЗМ64220860004516, двигатель N 60013457 в размере 1 040 400 руб.; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004520, шасси N УЗМ64220860004520, двигатель N 60013452 в размере 1 040 400 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии и Ко" (далее - ООО "Лизинговые технологии и Ко", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Поволжский немецкий банк" и ООО "Лизинговые Технологии и Ко" заключен кредитный договор от 06.03.2007 N 1114/14, согласно условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию и установил лимит выдачи в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора кредитная линия была открыта сроком на 24 месяца, пунктом 2.3. договора установлен срок для возврата кредита 05 марта 2009 года.

Согласно пункту 3.1, 3.2 договора заемщик обязался уплачивать проценты исходя из ставки 11,55 % годовых. Всего по указанному договору предоставлялись денежные средства в размере 15 000 000 руб.

Остаток ссудной задолженности по кредитному договору от 06.03.2007 N 1114/14 между банком и должником по состоянию на 01.03.2011, с учетом частичных погашений ссудной задолженности, составил 4 210 831,14 руб., сумма не погашенных срочных процентов по срочной ссуде составила 282 483,30 руб., пеня за просрочку погашения процентов -16 240,05 руб.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 06.03.2007 N 1114/14 сторонами был заключен договор залога от 28.03.07 N 1114/14-3/1 по которому в залог было предоставлено имущество, в том числе МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N У3М64220860004519, шасси N У3М64220860004519, двигатель N 60013436; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N У3М64220860004516, шасси N У3М64220860004516, двигатель N 60013457; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N У3М64220860004520, шасси N У3М64220860004520, двигатель N 60013452. Залоговая стоимость указанного имущества была установлена сторонами в размере 3 121 200 руб.

Между ООО "Лизинговые технологии и Ко" (лизингодателем) и ОАО "Автоколонна 1180" (лизингополучателем) 13.03.2006 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 23К, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавцов для последующей передачи лизингополучателю во временное владение и пользование за плату выбранное последним имущество.

Согласно акту приема-передачи автотехники, истцу на условиях финансовой аренды в числе иного имущества переданы автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N YЗМ64220860004519, шасси N YЗМ64220860004519, двигатель N 60013436, кузов N 636; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N YЗМ64220860004516, шасси N YЗМ64220860004516, двигатель N 60013457, кузов N 635; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N YЗМ64220860004520, шасси N YЗМ64220860004520, двигатель N 60013452, кузов N 634.

В соответствии с пунктом 7.3 договора по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. В соответствии с пунктом 7.4 договора право собственности переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи, при условии выполнения лизингополучателем вышеуказанного пункта договора.

ОАО "Автоколонна 1180" условия договора лизинга и дополнительных соглашений от 07.09.2007, 14.04.2008 выполнило в полном объеме и перечислило ООО "Лизинговые технологии и Ко" лизинговые платежи в сумме 11 360 403,65 руб., что подтверждается платежными документами, имеющимися в материалах дела.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2011 года по делу N А57-7194/2011 за ОАО "Автоколонна 1180" было признано право собственности на вышеуказанные транспортные средства, являющиеся предметом лизинга.

Истец, полагая, что новый собственник принял в собственность имущество, обремененное залогом в пользу банка, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Лизинговая компания (лизингодатель), оставаясь собственником переданного в лизинг имущества, на основании статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 18 Закона о лизинге вправе в период действия договора лизинга передавать данное имущество в залог по любым своим обязательствам.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Согласно статье 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

ООО "Автоколонна 1180" исполнены обязательства по договору лизинга, в связи с этим с момента регистрации за ним права собственности на вышеуказанное имущество одновременно прекратилось право собственности лизинговой компании и право залога банка.

Доводы кассационной жалобы, изученные судом, подлежат отклонению как несостоятельные, направленные на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии кассационной жалобы к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2012, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2012 по делу N А57-9215/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 2000 руб.

В соответствии с часть 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров Г.А.Сергеев