Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 г. N 12АП-6246/12

г. Саратов

17 августа 2012 г.

Дело N А57-9215/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "14" августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" августа 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей Никитина А.Ю., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу ЗАО "Поволжский немецкий банк",

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года,

по делу N А57-9215/2012, судья Елистратов К.А.,

по иску ЗАО "Поволжский немецкий банк", г. Саратов, ОГРН 1026400001924, ИНН 644027332,

к ОАО "Автоколонна 1180" г. Балаково Саратовской области, ОГРН 1026401407229, ИНН 6439026983,

третье лицо: ООО "Лизинговые технологии и Ко", г. Саратов, ОГРН 1056405506585, ИНН: 6455039669,

об обращении взыскания на заложенное по договору залога N 1114/14-3/1 от 28.03.07 г. между ООО "Лизинговые технологии и Ко" и ЗАО "Поволжский немецкий банк" имущество,

при участии в судебном заседании: от истца ЗАО "Поволжский немецкий банк" - Ковылиной Е.Д., по доверенности от 14.05.2012 года, от ответчика ОАО "Автоколонна 1180" - Матаева А.И., по доверенности от 10.08.2012 года, от третьего лица - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество "Поволжский немецкий банк" (далее - ЗАО "Поволжский немецкий банк", истец) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Автоколонна 1180" (далее - ОАО "Автоколонна 1180", ответчик), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии" (далее - ООО "Лизинговые технологии и Ко"), об обращении взыскания на предмет залога по договору залога N 1114/14-3/1 от 28.03.07 г., заключенному между ООО "Лизинговые технологии и Ко" и ЗАО "Поволжский немецкий банк" - имущество: на автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004519, шасси N УЗМ64220860004519, двигатель N 60013436; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004516, шасси N УЗМ64220860004516, двигатель N 60013457; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004520, шасси N УЗМ64220860004520, двигатель N 60013452 для удовлетворения требований ЗАО "Поволжский немецкий банк" к ООО "Лизинговые технологии и Ко" по кредитному договору N 1114/14-3/1 от 28.03.07 г. в размере 3 121 200 рублей, об установлении способа реализации имущества, на которое обращено взыскание - путем продажи с торгов, проводимых в форме открытого аукциона; об установлении начальной продажной цены заложенного имущества: на автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004519, шасси N УЗМ64220860004519, двигатель N 60013436 в размере 1 040 400 рублей; на автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004516, шасси N УЗМ64220860004516, двигатель N 60013457 в размере 1 040 400 рублей; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N УЗМ64220860004520, шасси N УЗМ64220860004520, двигатель N 60013452 в размере 1 040 400 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года в удовлетворении иска отказано.

ЗАО "Поволжский немецкий банк" с решением арбитражного суда первой инстанции не согласилось, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование несогласия с принятым решением заявитель жалобы указывает, что задолженность по кредитному договору, обеспеченному залогом, не была погашена добровольно ООО "Лизинговые технологии и Ко", в связи с чем банк обратился в суд с иском в суд об обращении взыскания на заложенное имущество, которое в настоящее время принадлежит ОАО "Автоколонна 1180". Банк ссылается на то, что лизингополучатель принял имущество, обремененное залогом, о чем был проинформирован условиями договора лизинга (п.4.4), что исключает правомерность вывода о том, что ответчик является добросовестным приобретателем.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Представитель банка в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое решение.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечило явку представителя в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Поволжский немецкий банк" и ООО "Лизинговые Технологии и Ко" был заключен кредитный договор N 1114/14 от 06.03.2007, согласно условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию и установил лимит выдачи в размере 15.000.000 рублей.

Согласно п. 2.2 Договора кредитная линия была открыта сроком на 24 месяца, пунктом 2.3. Договора был установлен срок для возврата кредита 05 марта 2009 года.

Согласно п. 3.1, 3.2 Договора заемщик обязался уплачивать проценты исходя из ставки 11,55 % годовых. Всего по указанному договору предоставлялись денежные средства в размере 15 000 000 рублей.

По состоянию на 01.03.2011 года остаток ссудной задолженности по кредитному договору 1114/14 от 06.03.2007 г. между Банком и должником составил, с учетом частичных погашений ссудной задолженности, 4 210 831,14 рублей, сумма не погашенных срочных процентов по срочной ссуде составила 282 483,30 рублей, пеня за просрочку погашения процентов -16240,05 рублей.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору 1114/14 от 06.03.2007 г. сторонами был заключен договор залога N 1114/14-3/1 от 28.03.07 г. по которому в залог было предоставлено имущество, в том числе МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N У3М64220860004519, шасси N У3М64220860004519, двигатель N 60013436; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N У3М64220860004516, шасси N У3М64220860004516, двигатель N 60013457; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N У3М64220860004520, шасси N У3М64220860004520, двигатель N 60013452. Залоговая стоимость указанного имущества была установлена сторонами в размере 3121200 рублей.

13.03.2006 между ООО "Лизинговые технологии и Ко" (лизингодателем) и ОАО "Автоколонна 1180" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 23К, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавцов для последующей передачи лизингополучателю во временное владение и пользование за плату выбранное последним имущество.

Согласно акту приема-передачи автотехники истцу на условиях финансовой аренды в числе иного имущества переданы автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N YЗМ64220860004519, шасси N YЗМ64220860004519, двигатель N 60013436, кузов N 636; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N YЗМ64220860004516, шасси N YЗМ64220860004516, двигатель N 60013457, кузов N 635; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N YЗМ64220860004520, шасси N YЗМ64220860004520, двигатель N 60013452, кузов N 634.

Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. В соответствии с п. 7.4 договора право собственности переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи, при условии выполнения лизингополучателем п.7.3. договора.

Согласно графику лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга), последний лизинговый платеж в сумме 718 557,37 руб. должен быть уплачен в марте 2009.

ОАО "Автоколонна 1180" условия договора лизинга и дополнительных соглашений от 07.09.2007, 14.04.2008 выполнило в полном объеме и перечислило ООО "Лизинговые технологии и Ко" лизинговые платежи в сумме 11 360 403,65 руб., что подтверждается платежными документами, имеющимися в материалах дела.

Истец, посчитав, что условия договора финансовой аренды (лизинга) выполнены им в полном объеме неоднократно обращался к ответчику с требованием о передаче в соответствии с п.п.7.3, 7.4 предмета лизинга ему в собственность. Уклонение ответчика от передачи предмета лизинга в собственность явилось основанием для обращения в суд с иском (дело N А57-7194/11).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2011 года по делу N А57-7194/2011 за ОАО "Автоколонна 1180" (г.Балаково Саратовской области, Саратовское шоссе, 14, ОГРН 1026401407229) было признано право собственности - на автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N Y3M64220860004519, шасси N Y3M64220860004519, двигатель N 60013436; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N Y3M64220860004516, шасси N Y3M64220860004516, двигатель N 60013457; автотранспортное средство модель МАЗ-642208-230 грузовой седельный тягач 2002, год выпуска 2006, номер (VIN) N Y3M64220860004520, шасси NY3M64220860004520, двигатель N 60013452.

Истец, полагая, что новый собственник принял в собственность имущество, обремененное залогом в пользу банка, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из вышеуказанной нормы права следует, что свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Правоотношения сторон по договору залога движимого имущества регулируются положениями статей 334 - 358 Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 г. N 51-ФЗ, а так же Закона РФ "О залоге" от 29.05.1992 г. N 2872-1, который применяется в части, не противоречащей статьям 334 - 358 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Истец считает, что новый собственник принял в собственность имущество, обремененное залогом в пользу банка.

Апелляционная коллегия полагает несостоятельным ссылку на указанные обстоятельства.

Лизинговая компания (лизингодатель), оставаясь собственником переданного в лизинг имущества, на основании статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 18 Закона о лизинге вправе в период действия договора лизинга передавать данное имущество в залог по любым своим обязательствам. В силу статьи 168 Гражданского кодекса ограничение этого права договором ничтожно как не соответствующее закону (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Свои обязательства по договору лизинга ООО "Автоколонна 1180" выполнило в полном объеме, право собственности на движимое имущество перешло к ООО "Автоколонна 1180". Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда по делу N А57-7194/11, истцом переход права собственности не оспаривается.

Поскольку ООО "Автоколонна 1180" внесло все лизинговые платежи и стало собственником имущества, то с момента регистрации за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Указанная позиция подтверждается Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года N 16533/11.

Таким образом, мнение истца о том, что с переходом права собственности на имущество к ООО "Автоколонна 1180" перешли и залоговые обязательства, является ошибочным, не соответствует нормам действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2011 по делу N А57-14430/2010 ликвидируемый должник ООО "Лизинговые Технологии и Ко" (410028, г. Саратов, ул. Мичурина, д. 107, ИНН 6455039669, ОГРН 1056405506585) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре, применяемой в деле о банкротстве.

После признания ООО "Лизинговые Технологии и Ко" банкротом правоотношения между банком и ООО "Лизинговые Технологии и Ко" должны регулироваться с учетом особенностей установленных положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Однако из материалов дела усматривается, что ОАО "Автоколонна 1180" исполнило свои обязательства по договору лизинга до введения в отношении третьего лица процедуры конкурсного производства.

Оценивая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя. Поскольку при принятии жалобы к производству апелляционного суда ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, она подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2012 года по делу N А57-9215/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Поволжский немецкий банк" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей за апелляционную жалобу.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист взыскателю.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

А.Ю. Никитин Т.Н. Телегина