Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2012 г. N Ф06-9651/12 по делу N А57-4059/2009

г. Казань

06 декабря 2012 г.

Дело N А57-4059/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Волгамет" - Онохина А.В., доверенность от 25.08.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгамет"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2012 (судья Шкунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи: Жаткина С.А., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-4059/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балаковотранссервис" Кузнецова Е.И. о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств и применении последствий их недействительности в рамках дела по заявлению председателя ликвидационной комиссии Галкина В.В. о признании общества с ограниченной ответственностью "Балаковотранссервис", г. Балаково, Саратовская область (ИНН 6439042209, ОГРН 1026401400948) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Балаковотранссервис" (далее - ООО "Балаковотранссервис", должник) Кузнецов Е.И. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 14.08.2009 N 006-к и 007-к, заключенных между ООО "Балаковотранссервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Волгамет" (далее - ООО "Волгамет").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Балаковского отделения N 3960 (далее - ОАО "Сбербанк России").

Кроме того, конкурсный управляющий ООО "Балаковотранссервис" Кузнецов Е.И. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства марки КАМАЗ 54112, 1992 года выпуска, заключенного в дальнейшем между ООО "Волгамет" и гражданином Сальниковым Д.Л.

Определением арбитражного суда от 03.10.2011 заявления конкурсного управляющего о признании недействительными вышеуказанных сделок купли-продажи транспортных средств в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

До рассмотрения спора по существу, конкурсный управляющий согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, которые приняты судом, и просил суд признать недействительными:

- договор от 14.08.2009 N 006-к купли-продажи автомобиля КАМАЗ 54112 (грузовой тягач седельный), 1992 года выпуска (VIN ХТС 5411220N2014326, двигатель N 20146818, кузов N 1516962, ПТС серия 64 ЕС 940814 выдан 26.06.2001), заключенный между ООО "Балаковотранссервис" и ООО "Волгамет";

- договор от 14.08.2009 N 007-к купли-продажи полуприцепа СЗАП 9328, 2002 года выпуска (VEST XIW 93280020000481, шасси N 0000481, ПТС серия 26 КЕ 764911 выдан 04.06.2002), заключенный между ООО "Балаковотранссервис" и ООО "Волгамет".

Также просил применить последствия недействительности сделки (договора от 14.08.2009 N 007-к), обязав ООО "Волгамет" возвратить транспортное средство полуприцеп СЗАП 9328 в комплекте со всеми правоустанавливающими документами.

Оспаривая данные сделки купли-продажи, конкурсный управляющий Кузнецов Е.И. указывает на нарушение порядка реализации имущества залогового кредитора, реализацию арестованного имущества должника, в отношении которого в рамках исполнительного производства N 63/4/9289/14/2009, возбужденного на основании исполнительного листа от 25.03.2009 N 2-603 судебным приставом-исполнителем Балаковского районного отдела судебных приставов, был наложен арест.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Волгамет" возвратить вышеуказанный полуприцеп СЗАП 9328 в комплекте со всеми правоустанавливающими документами.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Волгамет" просит отменить принятые по делу определение, постановление и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Считает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением. Также заявитель указал на получение должником равноценного встречного исполнения обязательств непосредственно после заключения оспариваемых договоров, на приобретение им транспортных средств по рыночной стоимости и отсутствие в деле доказательств причинения имущественного вреда должнику.

В судебном заседании представитель ООО "Волгамет" поддержал доводы жалобы, просил отменить судебные акты.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.05.2009 ликвидируемый должник ООО "Балаковотранссервис" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Овченков И.Ю.

Определением суда от 28.10.2009 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на 6 месяцев (до 06.05.2010).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2010 конкурсный управляющий должником Овченков И.Ю. отстранен от исполнения своих обязанностей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2010 утверждена кандидатура конкурсного управляющего ООО "Балаковотранссервис" Копа С.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2010 конкурсным управляющим ООО "Балаковотранссервис" утвержден Кузнецов Е.И.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2011, 18.05.2011, 01.12.2012, 28.04.2012 срок конкурсного производства неоднократно продлялся, последний раз до 06.11.2012.

Судами установлено, что собранием кредиторов от 21.09.2009 были приняты решения об утверждении положения по реализации имущества и утверждению положения по проведению аукциона по реализации имущества с участием всех кредиторов третьей очереди, включая залогового и незалоговых кредиторов.

При этом порядок и условия проведения торгов, а также особенности порядка и условий проведения торгов по реализации имущества, являющего залоговым по кредитному договору от 17.09.2008 N 276/2008, ОАО "Сбербанк России", являющимся залоговым кредитором должника, установлены не были.

Кроме того, в период реализации залогового имущества (транспортных средств) по договорам купли-продажи от 14.08.2009 N 006-к, 007-к на данные автотранспортные средства судебным приставом-исполнителем Балаковского районного отдела судебных приставов Бартасевичем Е.Ю. был наложен арест в рамках исполнительного производства N 63/4/9289/14/2009, возбужденного на основании исполнительного листа от 25.03.2009 N 2-603. Постановление о снятии ареста с имущества должника было вынесено 18.08.2009.

При рассмотрении материалов дела N А57-26295/2009 о привлечении к административной ответственности Овченкова И.Ю. Арбитражным судом Саратовской области установлены факты незаконной реализации имущества ООО "Балаковотранссервис" без проведения оценки и без проведения торгов.

Между тем конкурсным управляющим ООО "Балаковотранссервис" Овченковым И.Ю. 14.08.2009 были заключены с ООО "Волгамет" договоры купли-продажи N 006-к и 007-к, в соответствии с условиями которых должником были реализованы следующие автотранспортные средства: марки КАМАЗ 54112, 1992 года выпуска, VIN XTC 5411220N2014326, двигатель N 20146818, номер кузова 1516962, ПТС серия 64 ЕС 940814 выдано 26.06.2001; полуприцеп марки СЗАП 9328, 2002 года выпуска, VIN XIW 93280020000481, номер шасси 0000481, ПТС серия 26 КЕ 764911 выдано 04.06.2002.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 названного закона, в соответствии с которой порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", в силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8-19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 закона.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 Закона о банкротстве арбитражный управляющий для проведения оценки предприятия должника, иного имущества должника привлекает оценщиков и производит оплату их услуг за счет имущества должника, если иной источник оплаты не установлен собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеперечисленными нормами права, а также пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что залоговым кредитором ОАО "Сбербанк России" не были установлены порядок и условия реализации залогового имущества, в период реализации имущества в отношении транспортных средств был наложен арест, имущество конкурсным управляющим реализовано без проведения торгов по прямым договорам купли-продажи, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А57-26295/2009 (о привлечении к административной ответственности Овченкова И.Ю.) и N А57-4059/2009 (об отстранении Овченкова И.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником), пришли к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых сделок. Также судами, руководствуясь статьей 61.8 Закона о банкротстве и пунктом 16 абзаца 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", правомерно применены последствия недействительности сделки в отношении договора от 14.08.2009 N 007-к.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего ООО "Балаковотранссервис" Кузнецова Е.И.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "Волгамет" о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением, о получении должником равноценного встречного исполнения обязательств непосредственно после заключения оспариваемых договоров, приобретении транспортных средств по рыночной стоимости и об отсутствии в деле доказательств причинения имущественного вреда должнику исследовались судами двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и переоценке судом кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Иные доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены либо изменения, в кассационной жалобе не приведены.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А57-4059/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Е.В. Богданова