Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2012 г. N Ф06-9384/12 по делу N А65-10877/2010

г. Казань

13 декабря 2012 г.

Дело N А65-10877/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Меленьтевой Р.Р., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТТК-Плюс" Гарипова Шамиля Габдулхаевича - Гарафова И.Р., доверенность от 26.03.2012,

закрытого акционерного общества "Татнефтегазстрой-Инвест" - Шахназарова С.А., доверенность от 07.08.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Плюс", г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2012 (судья Камалетдинов М.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-10877/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Ремстройреставрация" Федотова Виктора Ивановича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Ремстройреставрация", г. Казань (ИНН 1659068796, ОГРН 1061684101379),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2011 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Ремстройреставрация" (далее - ООО "ПСФ "Ремстройреставрация", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Федотов Виктор Иванович (далее - Федотов В.И.).

Конкурсный управляющий ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" Федотов В.И. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным зачета встречных требований от 04.03.2010 между ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" и закрытым акционерным обществом "Татнефтегазстрой-Инвест" (далее - ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест") по договору уступки права требования от 09.12.2008 N 1 и договору купли-продажи жилого помещения от 04.03.2010 N В-78 в размере 1 860 000 рублей и применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" к ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" в размере 1 860 000 рублей по договору уступки права требования от 09.12.2008 N 1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.20112, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" Федотова В.И. отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "ТТК-Плюс" (далее - ООО "ТТК-Плюс"), не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Представитель ООО "ТТК-Плюс" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 29 ноября 2012 года до 06 декабря 2012 года на 11 часов 45 минут.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный трест "Ремстройреставрация" (далее - ООО "РСТ "Ремстройреставрация") (первоначальный кредитор), ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" (новый кредитор) и ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" (должник) заключен договор уступки требования от 09.12.2008 N 01, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает на себя право требования с должника (ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест") суммы в размере 180 679 913,38 рублей.

04.03.2010 между ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" (продавец) и Вафиным Маратом Рафаиловичем (далее - Вафин М.Р.) (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого помещения N В-78, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает однокомнатную квартиру N 78, расположенную по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, д. 42 "А", по цене 1 860 000 рублей.

Письмом от 04.03.2010 N 10, подписанным директором Вафиным Ильдаром Рафаиловичем (далее - Вафин И.Р.), ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" просит ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" в счет взаиморасчетов оформить квартиру N 78, расположенную по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, д. 42 "А", на сумму 1 860 000 рублей на Вафина М.Р.

Протоколом соглашением от 04.03.2010 N 8 между ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" и ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" произведен зачет взаимной задолженности на сумму 1 860 000 рублей.

Полагая, что зачет встречных требований от 04.03.2010 является недействительным, конкурсный управляющий ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" Федотов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что в результате взаимозачета задолженность в размере 1 860 000 рублей перешла на Вафина М.Р., конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, исходя из того, что ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" фактически произвело встречное исполнение обязательства по договору купли-продажи за Вафина М.Р., ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" и Вафин М.Р. кредиторами по отношению к должнику не являются, оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Между тем судами при принятии обжалуемых судебных актов не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Исходя из части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации формулирование предмета и основания исковых требований относится к исключительным правам истца.

В соответствии с частью 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся: определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Возникший между сторонами спор арбитражным судом разрешается исходя из заявленных истцом требований.

Из материалов дела видно, что конкурсный управляющий ООО "ПСФ "Ремстройреставрация", обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, просил признать недействительным зачет встречных требований как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.3 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако суды при разрешении спора рассмотрели требования конкурсного управляющего ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" исходя лишь из положений статьи 61.3 Закона о банкротстве без учета того обстоятельства, что требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заявлены конкурсным управляющим также на основании статей 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Между тем суды, установив вышеизложенные обстоятельства, не дали какой-либо оценки на предмет наличия или отсутствия в действиях должника при совершении оспариваемой сделки злоупотребления правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (экономически обоснованная цель для ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" в принятии на себя и погашении обязательств третьего лица при наличии собственных неисполненных обязательств перед кредиторами в преддверии банкротства).

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеприведенные обстоятельства, устранить отмеченные недостатки и разрешить обособленный спор в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по делу N А65-10877/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Р.Р. Меленьтева А.Г. Иванова