Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2013 г. N Ф06-11026/12 по делу N А65-10877/2010

г. Казань

13 марта 2013 г.

Дело N А65-10877/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

закрытого акционерного общества "Татнефтегазстрой-Инвест" - Шахназарова С.А., доверенность от 07.08.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТК-ПЛЮС"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2012 (судья Камалетдинов М.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-10877/2010

по заявлению конкурсного управляющего Федотова Виктора Ивановича о признании сделки недействительной (протокола соглашения о зачете взаимной задолженности от 07.07.2009 N 3) и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Ремстройреставрация" (ИНН 1659068796, ОГРН 1061684101379),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2011 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Ремстройреставрация" (далее - ООО "ПСФ "Ремстройреставрация", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федотов В.И.

Конкурсный управляющий ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" Федотов В.И. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным протокола соглашения о зачете взаимной задолженности от 07.07.2009 N 3 на сумму 1 566 250 руб. между ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" и закрытым акционерным обществом "Татнефтегазстрой-Инвест" (далее - ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест") и применении последствий недействительности указанной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, восстановления на балансе должника дебиторской и кредиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 определение суда первой инстанции от 13.09.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "ТТК-ПЛЮС" (далее - ООО "ТТК-ПЛЮС") просит определение, постановление отменить, заявление о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 07.07.2009 N 3 и применении последствий недействительности сделки удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельства дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что ООО "ПСФ "Ремстройреставрация" не получило от ответчика встречного исполнения по обязательству, прекращенному соглашением о зачете встречных требований от 07.07.2009 N 3.

В судебном заседании представитель ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" высказал возражения по доводам кассационной жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными. В опровержение доводов заявителя кассационной жалобы об отсутствии встречного исполнения по оспариваемому соглашению представил на обозрение судебной коллегии решение Советского районного суда г. Казани от 14.12.2012 по гражданскому делу N 2-9576/12.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 09.12.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный трест "Ремстройреставрация" (первоначальный кредитор, далее - ООО "РСТ "Ремстройреставрация") и должником был заключен договор уступки права требования N 01, в соответствии с условиями которого ООО "РСТ "Ремстройреставрация" уступило должнику право требования долга с ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" в размере 180 679 913 руб. 38 коп.

Далее между ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" и должником 07.07.2009 заключен договор долевого участия N С/1-31 в строительстве многоквартирного дома, в соответствии с которым ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" обязалось осуществить строительство объекта в качестве заказчика-застройщика и передать должнику в собственность квартиру N 31 в блоке С/1 на 8 этаже девятиэтажного кирпичного дома по ул. Космонавтов, общей площадью 44,75 кв. м.

Между ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" и должником 07.07.2009 заключен протокол соглашения о зачете взаимной задолженности N 3 на сумму 1 566 250 руб., согласно которому стороны прекратили взаимные обязательства, возникшие по договору уступки права требования от 09.12.2008 N 01 и договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 07.07.2009 N С/1-31.

Оспаривая сделку о зачете взаимной задолженности от 07.07.2009 N 3 на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Федотов В.И. в обоснование заявления указывает на то, что оспариваемая сделка направлена на прекращение денежных обязательств должника путем зачета взаимной задолженности при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки. Полагает, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению задолженности ЗАО "Татнефтегазстрой-Инвест" перед должником, тогда как должник встречного исполнения обязательства не получил.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая, что наличие встречных однородных требований по указанным сделкам конкурсным управляющим должника не оспаривается, цена оспариваемой сделки (стоимости квартиры) соответствует рыночной стоимости и не отличается от цен аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае признаков неравноценного встречного исполнения обязательств. Судами также сделан вывод о том, что заключенный протокол соглашения о зачете взаимной задолженности от 07.07.2009 N 3 на сумму 1 566 250 руб. не противоречит положениям статей 410, 411, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании его недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы о неполучении должником встречного исполнения по оспариваемому соглашению исследовался судебными инстанциями, которому дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов судов, сделанных на основании исследованных ими фактических обстоятельств и представленных доказательств, у суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины ООО "ТТК-ПЛЮС" была предоставлена отсрочка, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2012 по делу N А65-10877/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТТК-ПЛЮС" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова