Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2012 г. N Ф06-9639/12 по делу N А65-7983/2009

г. Казань

20 декабря 2012 г.

Дело N А65-7983/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Мелисса" Хитрова О.П., лично, паспорт,

при участии представителей:

ООО "Шеллвуд" - Иванова С.В., доверенность от 11.04.2010, б/н,

ООО "КредитЕвропа Лизинг" - Валиева М.Р., доверенность от 11.07.2012 N 12/23,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мелисса" Хитрова О.П.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2012 (судья Абдуллаев А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-7983/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мелисса" Хитрова О.П. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Мелисса", г. Зеленодольск, Республика Татарстан (ИНН 1648018592, ОГРН 1061673024478) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мелисса" (далее - должник, ООО "Мелисса") введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михайлов В.Е.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2010 конкурсным управляющим утвержден Дьячков А.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Хитров О.П.

30.12.2011 конкурсный управляющий ООО "Мелисса" Хитров О.П. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кредит Европа Лизинг" (далее - ООО "Кредит Европа Лизинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Рани-Транс" (далее - ООО "Рани-Транс"), ООО "Мелисса" (с учетом принятого судом уточнения требований) о признании недействительным договора перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-01 и применении последствий его недействительности в виде восстановления прав лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2008 N 2008105-01.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2012 в удовлетворении заявления отказано в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель - конкурсный управляющий ООО "Мелисса" Хитров О.П. - просит определение от 23.07.2012 и постановление от 28.09.2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель указывает, что оспаривал сделку как по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по общим основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 160, статьями 166, 168 ГК РФ, поскольку она заключена неуполномоченным лицом - генеральным директором после введения конкурсного производства.

Суд применил годичный срок исковой давности, квалифицировав сделку как оспоримую, в то время как предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки заявителем не пропущен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 01.12.2009 между ООО "Кредит Европа Лизинг" (лизингодатель), ООО "Мелисса" (прежний лизингополучатель) и ООО "Рани-Транс" (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма N 1-2008105-01 в соответствии с которым прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2008 N 2008105-01 в пользу нового лизингополучателя на условиях перенайма (л.д. 4-6). От имени ООО "Мелисса" договор подписан генеральным директором Филипповым И.А.

Оспаривая указанный договор, конкурсный управляющий ООО "Мелисса" Хитров О.П. указал в заявлении, что общая сумма лизинговых платежей согласно графику платежей составляла 2 550 048 руб.

На момент подписания оспариваемого договора сумма предстоящих к уплате лизинговых платежей составляла 1 554 364, 58 руб. (пункт 2.3 договора), обязательства по уплате лизинговых платежей, таким образом, были исполнены в сумме 995 683, 42 руб.

Однако согласно пункту 2.1 договора передаваемые права финансовой аренды оценены в сумме 1000 руб.

Полагая, что взяв обязательство уплатить 1000 руб. за получаемые права, ООО "Рани-Транс" получило преимущество в размере 995 683, 42 руб. уплаченных должником лизинговых платежей, что является неравноценным встречным исполнением, конкурсный управляющий считает договор перенайма недействительным в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, поскольку данный договор от 01.12.2009 от имени должника подписан генеральным директором Филипповым И.А., в то время как 25.10.2009 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, следовательно, полномочия генерального директора были прекращены, то договор недействителен в силу статьи 168 ГК РФ.

Представителем ООО "Кредит Европа Лизинг" было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, исходили из того, что конкурсным управляющим пропущен специальный годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для требований о признании оспоримой сделки недействительной.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий оспаривает сделку только по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве (хотя в заявлении конкурсного управляющего сделка оспаривается по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске годичного срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о совершении сделки неуполномоченным лицом, что влечет за собой последствия, предусмотренные статьей 168 и пунктом 1 статьи 183 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что в данном случае надлежит руководствоваться статьей 174 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", согласно которым такие сделки являются оспоримыми.

Квалифицировав подписанный неуполномоченным лицом договор по статье 174 ГК РФ как оспоримую сделку, суд апелляционной инстанции также применил годичный срок исковой давности.

Между тем, в данном случае следовало руководствоваться пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, согласно которому из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

В данном случае Филиппов И.А. при заключении оспариваемой сделки действовал с превышением полномочий, установленных законом, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

Следовательно, в данном случае надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Неправильно квалифицировав подписание договора перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-01 генеральным директором Филипповым И.А. по статье 174 ГК РФ, суд не применил подлежащую применению статью 168 ГК РФ и не дал оценки заявлению о пропуске срока исковой давности с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, а также правомерности заявленных конкурсным управляющим требований.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, в ходе которого суду следует устранить указанные нарушения и рассмотреть спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А65-7983/2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова