Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2013 г. N Ф06-1815/13 по делу N А65-7983/2009

г. Казань

01 апреля 2013 г.

Дело N А65-7983/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Меленьтевой Р.Р., Богдановой Е.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мелисса" Хитрова Олега Павловича - лично (паспорт),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Кредит Европа Лизинг" - Валиева М.Р. (доверенность от 11.07.2012 N 12/23), Заревского В.А. (доверенность от 01.09.2011 N 11/25),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредит Европа Лизинг"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Садило Г.М., Радушева О.Н.)

по делу N А65-7983/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мелисса" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мелисса", г. Зеленодольск Республики Татарстан (ИНН 1648018592, ОГРН 1061673024478),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мелисса" (далее - ООО "Мелисса", должник) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009 ООО "Мелисса" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2011 конкурсным управляющим ООО "Мелисса" утвержден Хитров Олег Павлович (далее - Хитров О.П.).

30.12.2011 конкурсный управляющий ООО "Мелисса" Хитров О.П. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-02 и применении последствий его недействительности в виде восстановления прав лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2008 N 2008105-02.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2012 отменено; признан недействительным договор перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-02, заключенный между ООО "Мелисса", обществом с ограниченной ответственностью "РАНИ-Транс" (далее - ООО "РАНИ-Транс") и обществом с ограниченной ответственностью "Кредит Европа Лизинг" (далее - ООО "Кредит Европа Лизинг"); применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО "Мелисса" прав лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2008 N 2008105-02.

ООО "Кредит Европа Лизинг", не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции судебным актом, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как несоответствующий нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и оставить в силе определение арбитражного суда первой инстанции.

Представители ООО "Кредит Европа Лизинг" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО "Мелисса" Хитров О.П. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Кредит Европа Лизинг" (лизингодатель), ООО "Мелисса" (прежний лизингополучатель) и ООО "РАНИ-Транс" (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-02, в соответствии с которым прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2008 N 2008105-02 в пользу нового лизингополучателя на условиях перенайма.

Актом приема-передачи от 01.12.2009 прежний лизингополучатель передал новому лизингополучателю имущество, оговоренное договором перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-02, а именно - полуприцеп рефрижератор KRONE SDR 27, VIN WKESDR27011378801.

Конкурсный управляющий ООО "Мелисса" Хитров О.П., полагая, что названный договор перенайма является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом конкурсный управляющий указал на недействительность данного договора в силу положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, исходил из пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого началось с даты заключения договора перенайма от 01.12.2009.

Суд апелляционной инстанции, отменяя принятый арбитражным судом первой инстанции судебный акт, признавая оспариваемый договор недействительным и применяя последствия его недействительности, исходил из того, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности для признания оспариваемого договора недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве; оспариваемый договор заключен в процедуре конкурсного производства и подписан от имени должника неуполномоченным лицом, что влечет недействительность этого договора в силу статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые в настоящем заявлении также указывал конкурсный управляющий.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правильными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Пункт 2 статьи 126, пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве устанавливают, что с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, осуществляемые в силу закона конкурсным управляющим.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из материалов дела видно, что оспариваемый конкурсным управляющим должником договор перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-02 от имени ООО "Мелисса" подписан генеральным директором - Филипповым И.А., действующим на основании устава общества.

Между тем решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2009 ООО "Мелисса" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, с этой даты прекращены полномочия руководителя должника, конкурсным управляющим должником доверенность на совершение оспариваемой сделки не выдавалась.

Доказательства одобрения этой сделки конкурсным управляющим в материалах дела отсутствуют.

Поскольку договор перенайма от 01.12.2009 N 1-2008105-02 от имени ООО "Мелисса" подписан лицом, полномочия которого прекращены в силу закона, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности данного договора на основании статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление конкурсного управляющего должником подано в пределах трехгодичного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня начала исполнения сделки (01.12.2009).

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение арбитражного суда первой инстанции, принял по делу новый судебный акт о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "Кредит Европа Лизинг", фактически направлены на переоценку установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2013 по делу N А65-7983/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Р.Р. Меленьтева Е.В. Богданова