Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф06-9182/12 по делу N А55-15097/2012

г. Казань

18 декабря 2012 г.

Дело N А55-15097/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

истца - Дмитриевой Н.В., доверенность от 25.09.2012,

ответчика - Крючковой И.А., доверенность от 24.09.2012,

третьего лица - Юрченко Максима Юрьевича - Чуриной М.В., доверенность от 26.04.2012,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юрченко Максима Юрьевича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2012 (судья Хмелев С.П.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи: Шадрина О.Е., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-15097/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Концепт" (ОГРН 1106318433), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Универсам-Орбита" (ОГРН 1026300783024), г. Самара, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ГлобэксСтрой" (ОГРН 1116318003867), г. Самара, Юрченко Максима Юрьевича, г. Самара, о взыскании 120 895 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Концепт" (далее - истец, ООО "Концепт") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универсам-Орбита" (далее - ответчик, ООО "Универсам-Орбита") о взыскании 120 895 000 руб., из них: 77 395 000 руб. задолженности по договору беспроцентного займа от 12.10.2011 и 43 500 000 руб. задолженности по договору беспроцентного займа от 21.10.2011.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены учредитель ответчика - Юрченко М.Ю. и цессионарий по договору уступки прав (цессии) от 20.03.2012 - ООО "Глобэкс-Строй".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе третье лицо - Юрченко М.Ю. просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель третьего лица доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители истца и ответчика принятые судебные акты считают законными, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель третьего лица - ООО "Глобэкс-Строй" в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.10.2011 между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключен договора беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 80 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок не позднее 11.10.2016.

21.10.2011 также между займодавцем и заемщиком заключен еще один договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 43 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок не позднее 20.10.2016.

В исполнение принятых на себя обязательств, платежными поручениями от 17.10.2011 N 256, от 24.20.2011 N 452 истец перечислил ответчику 80 000 000 руб. и 43 500 000 руб. соответственно.

Предоставление заемных средств в общей сумме 123 500 000 руб. подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

27.12.2011 между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договорам беспроцентного займа от 12.10.2011, 21.10.2011, которыми установлен новый срок возврата заемных денежных средств не позднее 20.03.2012.

В срок, установленный дополнительными соглашениями, ответчик не возвратил заемные денежные средства и в настоящее время задолженность по договорам займа составляет 120 895 000 руб., в том числе 77 395 000 руб. долга по договору беспроцентного займа от 12.10.2011 (с учетом частичного погашения заемщиком в сумме 2 605 000 руб.), 43 500 000 руб. долга по договору беспроцентного займа от 21.10.2011. Данные обстоятельства послужили основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Установив, что в срок, установленный дополнительными соглашениями от 27.12.2011 денежные средства ответчиком истцу не возвращены, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца 77 395 000 руб. - задолженность по договору беспроцентного займа от 12.10.2011 и 43 500 000 руб. - задолженность по договору беспроцентного займа от 21.10.2011.

Судом установлено, что дополнительные соглашения от 27.12.2011 со стороны заемщика подписаны представителем ООО "Универсам-Орбита" Садчиковым С.Н., действующим по нотариально оформленной доверенности серии 63 АА N 0911954 от 27.12.2011 выданной генеральным директором ответчика Ремизовым С.В. сроком на три года.

Указанная доверенность выдана генеральным директором заемщика в период отсутствия каких-либо корпоративных споров.

Доверенность от 27.12.2011 выданная Садчикову С.Н. на право заключения от имени ООО "Универсам-Орбита" гражданско-правовых договоров, отменена самим доверителем у нотариуса 12.04.2012 и генеральным директором 10.04.2012.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что подписавший дополнительные соглашения представитель ООО "Универсам-Орбита" Садчиков С.Н. обладал законными полномочиями на совершение от имени ответчика сделок (с учетом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") в период с 27.12.2011 до 10.04.2012 и подписание соответствующих документов.

Представитель Юрченко М.Ю. заявил о фальсификации дополнительного соглашения от 27.12.2011 к договору беспроцентного займа от 12.10.2011 и дополнительного соглашения от 27.12.2011 к договору беспроцентного займа от 21.10.2011.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявления о фальсификации, отказался от исключения из числа доказательств дополнительного соглашения от 27.12.2011 к договору беспроцентного займа от 12.10.2011 и дополнительного соглашения от 27.12.2011 к договору беспроцентного займа от 21.10.2011.

В целях проверки заявления о фальсификации, представитель третьего лица заявил ходатайство о назначении экспертизы давности составления указанных документов, путем проведения судебно-технической экспертизы реквизитов документов.

Судом в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано.

Судебная коллегия считает обжалованные судебные акты подлежащими отмене, как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела в силу следующего.

При разрешении спора судом не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судом не исследован вопрос о наличии разумного делового интереса представителя ответчика и добросовестности его действий как представителя стороны при заключении спорных дополнительных соглашений, не исследован характер цели действий стороны, повлекших впоследствии для ответчика неблагоприятные, со слов представителя ответчика, последствия.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

На основании изложенного, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене, а дело подлежащим направлению на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2012, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А55-15097/2012 отменить.

Дело N А55-15097/2012 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва Г.А. Сергеев