Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2012 г. N Ф06-10107/12 по делу N А55-885/2011

г. Казань

26 декабря 2012 г.

Дело N А55-885/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "САРЗ-А" Сорокина А.В.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-885/2011

по заявлению закрытого акционерного общества "Самарский Авторемонтный завод", г. Самара, на незаконные действия конкурсного управляющего Сорокина А.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САРЗ-А", г. Самара (ИНН 6316073729 ОГРН 1026301160632),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2011 общество с ограниченной ответственностью "САРЗ-А" (далее - ООО "САРЗ-А", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сорокин Александр Васильевич.

Конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество "Самарский Авторемонтный завод" (далее - ЗАО "Самарский Авторемонтный завод") обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего Сорокина А.В., выразившиеся в отказе допустить представителей кредиторов ЗАО "Самарский Авторемонтный завод", общества с ограниченной ответственностью "КРЕАТИВ" (далее - ООО "КРЕАТИВ") для участия в собрании кредиторов от 15.05.2012 и об отстранении последнего от исполнения обязанности конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012 об отказе в удовлетворении заявления ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" на действия конкурсного управляющего ООО "САРЗ-А" Сорокина А.В отменено в части отказа в признании действий конкурсного управляющего ООО "САРЗ-А" Сорокина А.В. недействительными, принят в этой части новый судебный акт. Признаны незаконными действия конкурсного управляющего ООО "САРЗ-А" Сорокина А.В., выразившиеся в отказе допустить к участию в собрании кредиторов должника от 15.05.2012 представителей конкурсных кредиторов ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" и ООО "КРЕАТИВ". В остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "САРЗ-А" Сорокин А.В. просит постановление апелляционного суда в части признания действий конкурсного управляющего ООО "САРЗ-А", выразившиеся в отказе допустить представителей кредиторов ЗАО "Самарский Авторемонтный завод", ООО "КРЕАТИВ" для участия в собрании кредиторов от 15.05.2012 незаконными отменить.

Заявитель считает, что при проведении собрания кредиторов ООО "САРЗ-А" он не допустил нарушения Федерального закона о 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с требованиями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 25.04.2012 конкурсный управляющий ООО "САРЗ-А" направил конкурсным кредиторам уведомление о проведении 15.05.2012 в 13 часов собрания кредиторов. В уведомлении указано на то, что для регистрации лица, в качестве участника собрания с правом голоса необходимо представить: документ, удостоверяющий личность кредитора (его представителя), доверенность на имя представителя, а также документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего доверенность (для юридического лица).

На собрание кредиторов от 15.05.2012 прибыли представители кредиторов: открытое акционерное общество "Сбербанк России", Федеральная налоговая служба, ООО "КРЕАТИВ", ЗАО "Самарский Авторемонтный завод".

Представители ООО "КРЕАТИВ" Дюков Игорь Борисович, ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" Курчаткин Валентин Владимирович и Иванов Илья Юрьевич не были допущены конкурсным управляющим к участию в собрании кредиторов ООО "САРЗ-А" в связи с отсутствием документа в подтверждении полномочий, а именно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на последнюю дату, которая должна подтвердить должностные полномочия Дюкова И.Б. и Курчаткина В.В. как руководителей данных организаций.

Представитель Иванова Ильи Юрьевича не был допущен к участию в собрании, так как его доверенность была подписана Курчаткиным Валентином Владимировичем, который не представил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающую его полномочия как руководителя ЗАО "Самарский Авторемонтный завод".

ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" обжаловало указанные действия конкурсного управляющего в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организацию и проведение собрания кредиторов осуществляет арбитражный управляющий.

Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, принятыми в соответствии с Законом о банкротстве и утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 (пункт 5), установлено, что арбитражный управляющий обеспечивает регистрацию всех участников собрания кредиторов, прибывших до окончания регистрации. При регистрации участников собрания кредиторов арбитражный управляющий проверяет полномочия участников собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 36 Закона о банкротстве представителями организаций, являющихся лицами, участвующими в деле о банкротстве, могут выступать любые дееспособные граждане, имеющие надлежащим образом оформленные полномочия на ведение дела о банкротстве. Полномочия других представителей на ведение дела о банкротстве в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

Аналогичные положения содержатся в статьях 61, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая заявление ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" в части признания действий конкурсного управляющего Сорокина А.В., выразившиеся в отказе допустить представителей кредиторов ЗАО "Самарский Авторемонтный завод", ООО "КРЕАТИВ" для участия в собрании кредиторов от 15.05.2012 незаконными, суд апелляционной инстанции, оценив представленные на собрании кредиторов в подтверждении полномочий директора ООО "КРЕАТИВ" Дюкова И.Б. и директора ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" Курчаткина В.В.: подлинники свидетельств о государственной регистрации, о постановке на налоговый учет, устав обществ, решение от 08.07.2011 N 1 о продлении полномочий директора, протокол от 01.07.2009 N 2 заседания совета директоров о выборе генерального директора, пришел к выводу, что указанные документы в отношении директора ООО "КРЕАТИВ" Дюкова И.Б. и директора ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" Курчаткина В.В. соответствуют требованиям статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что полномочия руководителей на право действовать от имени данных юридических лиц, подтверждены надлежащими документами.

В отношении полномочий представителя ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" Иванова Ильи Юрьевича суд апелляционной инстанции установил, что им была представлена доверенность, подписанная генеральным директором Курчаткиным Валентином Владимировичем, заверенная печатью организации. Данный документ не противоречит требованиям статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражение конкурсного управляющего о том, что выписка из Единого государственного реестра юридических лиц необходима, так как документы о выборах единоличного исполнительного органа должны быть текущего периода, поскольку в этих организациях возможно имеется корпоративных конфликт, отклоняется, как несостоятельное. Как установил апелляционный суд, срок полномочий исполнительных органов в отношении директора ООО "КРЕАТИВ" Дюкова И.Б. и директора ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" Курчаткина В.В. соответствуют положениям устава этих юридических лиц (соответственно год - решение от 08.07.2011 N 1 в отношении Дюкова И.Б. и 4 года - протокол от 01.07.2009 N 2 заседания совета директоров в отношении генерального директора Курчаткина В.В.).

С учетом изложенного, апелляционный суд, признав ошибочными выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии в действиях конкурсного управляющего нарушений норм права, правомерно признал действия конкурсного управляющего ООО "САРЗ-А", запретившего представителям ООО "КРЕАТИВ" Дюкову Игорю Борисовичу, ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" Курчаткину Валентину Владимировичу и Иванову Илье Юрьевичу участвовать в собрании кредиторов в отсутствии выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, незаконными, поскольку это привело к ущемлению прав ООО "КРЕАТИВ", ЗАО "Самарский Авторемонтный завод" как конкурсных кредиторов должника, обладающих в совокупности 75,145% голосов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку и оценку действий арбитражного управляющего, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А55-885/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев М.З. Желаева