Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2012 г. N Ф06-9065/12 по делу N А55-3292/2012

г. Казань

25 декабря 2012 г.

Дело N А55-3292/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Желаевой М.З., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Сидорова А.В. доверенность от 16.01.2012 N 5754,

закрытого акционерного общества "Бетон" - Крестовниковой Е.Ю. доверенность от 12.11.2012 N 17,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 (судья Бойко С.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Захарова Е.И., Семушкин В.С.)

по делу N А55-3292/2012

по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, к закрытому акционерному обществу "Бетон", г. Самара (ИНН: 6350006867 ОГРН: 1036301840258) третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Самары, общество с ограниченной ответственностью "Кофе-клуб", г. Самара (ИНН: 6316058706 ОГРН: 1026301166275) общество с ограниченной ответственностью "ФинансБизнесГрупп", г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "ТрансКредитЛизинг", г. Москва, о признании недействительной реорганизации закрытого акционерного общества "Бетон" в форме присоединения к нему открытого акционерного общества "Самарский специализированный трест транспортного строительства", г. Самара, и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району исключить запись о прекращении из Единого государственного реестра юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - заявитель, Банк, ОАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Бетон" (далее - ответчик, ЗАО "Бетон") о признании недействительной реорганизации в форме присоединения к нему отрытого акционерного общества "Самарский специализированный трест транспортного строительства" (далее - ОАО "Трест Самаратрансстрой") и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Самары (далее - налоговый орган) исключить запись о прекращении деятельности ОАО "Трест Самаратрансстрой" при реорганизации путем присоединения (регистрационная запись от 27.01.2011 N 2116311004654 из Единого государственного реестра юридических лиц. Кроме того, Банк просил обязать налоговый орган исключить запись о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц ЗАО "Бетон", связанные с реорганизацией в форме присоединения к ЗАО "Бетон" ОАО "Трест Самаратрансстрой".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 оставлено без изменения.

Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права и без оценки конкретных правовых действий ответчика.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представитель ЗАО "Бетон" огласил отзыв на кассационную жалобу, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменений.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Транс Самаратрансстрой" 23.11.2010 принято решение о реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Бетон".

ОАО "Трест Самаратрансстрой" с ЗАО "Бетон" заключен договор о присоединении от 23.11.2010.

Пунктом 4.1. указанного договора предусмотрено, что в результате реорганизации сторон ЗАО "Бетон" становится правопреемником присоединяемого общества по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом.

Все права и обязанности присоединяемого общества были переданы ЗАО "Бетон" по передаточному акту от 23.11.2010.

В налоговый орган ОАО "Трест Самаратрансстрой" подано уведомление о начале процедуры реорганизации, на основании которого налоговым органом принято решение от 01.12.2010 N 3332 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что указанное лицо находится в процессе реорганизации.

Также в налоговый орган представлено заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого лица - ОАО "Трест Самаратрансстрой", на основании которого 27.01.2011 регистрирующим органом была внесена соответствующая запись.

ОАО "Сбербанк России", полагая, что произведенная реорганизация в силу злоупотребления правом со стороны ЗАО "Бетон" и ОАО "Трест Самаратрансстрой" является незаконной и нарушает его права и законные интересы, как кредитора ОАО "Трест Самаратрансстрой", обратился в Арбитражный суд Самарской области с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об избрании заявителем неверного способа защиты своих прав, указав, что защита прав ОАО "Сбербанк России", как кредитора реорганизованного юридического лица может быть осуществлена посредством обжалования либо решения о реорганизации, либо решения государственного органа о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица; кроме того указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционного суда, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы Банка.

Отказывая в удовлетворении заявленных Банком исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания прав Банка нарушенными произведенной реорганизацией, ввиду отсутствия неопределенности относительно субъекта-правопреемника всех прав и обязанностей правопредшественника, независимо от того, выявлены ли они моменту реорганизации или нет.

Ссылка заявителя на постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 31.10.2000 N 796/00 признана судами необоснованной по следующим основаниям.

Федеральный закон N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", на основании, которого действует регистрирующий орган, принят 08.08.2001, поэтому судебную практику по делам, рассмотренным до вступления в силу этого Закона, необходимо соотносить с действующим законодательством.

Суды посчитали, что проведенная реорганизация и осуществленные на ее основании регистрационные действия соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов Банка.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт (в редакции, действующей в спорный период).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что для государственной регистрации юридического лица в форме присоединения, в налоговый орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом. В заявлении подтверждена достоверность сведений, а также были соблюдены требования закона об уведомлении кредиторов о реорганизации.

В соответствии с частью 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу, и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Права и интересы Банка как кредитора могут быть реализованы в порядке, установленном нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о признании ЗАО "Бетон" несостоятельным (банкротом).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ, в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 по делу N А55-3292/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.З. Желаева В.А. Моисеев