Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2013 г. N Ф06-10000/12 по делу N А72-4042/2010

г. Казань

21 января 2013 г.

Дело N А72-4042/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Ульяновской области представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" - Семеновой П.В., доверенность от 01.12.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2012 (судья Козюкова Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Садило Г.М., Александров А.И.)

по делу N А72-4042/2010

по заявлению Васиной Валентины Павловны о замене кредитора в реестре требований кредиторов с суммой 5 112 473 руб. 57 коп. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (ИНН 7328504322, ОГРН 1057328067114) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2010 общество с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (далее - ООО "Агро-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Агро-Сервис" утвержден Фадеев А.Н.

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.12.2010 N 230.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2010, от 08.11.2010 в реестр кредиторов должника - ООО "Агро-Сервис" включены требования кредитора - Зубрий Надежды Павловны с суммой основного долга, процентов, всего, соответственно 2 797 284 руб. 32 коп. и 2 325 189 руб. 25 коп., основанных на договорах займа.

Васина Валентина Павловна 02.07.2012 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Агро-Сервис", в котором просила произвести замену кредитора Зубрий Н.П. на нового кредитора Васину Н.П. в реестре требований кредиторов ООО "Агро-Сервис" по делу N А72-4042/2010 в общей сумме 5 112 473 руб. 57 коп., в том числе: основной долг - 4 755 731 руб. 30 коп., проценты по договору кредита (включая проценты на просроченный основной долг) - 355 896 руб. 82 коп., неустойка - 845 руб. 45 коп., установленных определениями суда от 26.10.2010 и от 08.11.2010.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2012 заявление удовлетворено частично.

Суд произвел замену в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Агро-Сервис" с Зубрий Надежды Павловны на Васину Валентину Павловну в сумме 4 847 476 руб. 06 коп., в оставшейся части заявление Васиной Валентины Павловны оставлено без удовлетворения.

Суд исключил из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Агро-Сервис" Зубрий Надежду Павловну с суммой - 4 847 476 руб. 06 коп., составляющей основной долг - 4 490 733 руб. 79 коп., проценты - 355 896 руб. 82 коп., неустойка - 845 руб. 45 коп.

Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агро-Сервис" Васину Валентину Павловну с суммой - 4 847 476 руб. 06 коп., составляющей основной долг - 4 490 733 руб. 79 коп., проценты - 355 896 руб. 82 коп., неустойка - 845 руб. 45 коп.

В кассационной жалобе ООО "Агро-Сервис", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норма материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения заявления Васиной В.П. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с Зубрий Н.П. на Васину В.П.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителя ООО "Агро-Сервис", судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.06.2012 Зубрий Н.П. (цедент) и Васина В.П. (цессионарий) заключили договор уступки права требования, согласно пунктам 1.1, 2.1, 2.3, 3.1, которого: цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Агро-Сервис", установленное определением Арбитражного суда Ульяновской от 08.11.2010 по делу N А72-4042/2010 в сумме 2 325 189 руб. 25 коп. по договору об открытии кредитной линии от 09.09.2009 N 096500/0144, заключенному между открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" и ООО "Агро-Сервис" и договору поручительства от 09.09.2009 N 096500/0144-9/1, заключенному между открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" и Зубрий Н.П., в том числе: основной долг - 1 968 446 руб. 98 коп., проценты по договору кредита (включая проценты на просроченный основной долг) - 355 896 руб. 82 коп., неустойка - 845 руб. 45 коп., а также право требования к ООО "Агро-Сервис", установленное определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2010 по делу N А72-4042/2010 в сумме 2 787 284 руб. 32 коп. основного долга, а цессионарий обязуется заплатить цеденту денежную сумму в сроки, установленные указанным договором.

Цедент обязуется передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания данного договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по определениям Арбитражного суда Ульяновской области от 08.11.2010 и от 26.10.2010 по делу N А72-4042/2010.

Передача права требования по определениям Арбитражного суда Ульяновской области от 08.11.2010 и от 26.10.2010 по делу N А72-4042/2010 происходит в момент подписания данного договора.

Цессионарий обязуется уплатить цеденту в счет уступаемого права 5 112 473 руб. 57 коп. в течение 3 дней со дня заключения названного договора.

27.06.2012 сторонами договора подписано соглашение о передаче права требования, согласно пункту 1.1. договора уступки по определению суда от 08.11.2010 в сумме 2 325 189 руб. 25 коп. и определению суда от 26.10.2010 в сумме 2 787 284 руб. 32 коп. основного долга. Названное соглашение действует с момента подписания и является неотъемлемой частью договора уступки права требования от 27.06.2012, заключенного между Васиной Н.П. и Зубрий Н.П.

В адрес должника и конкурсного управляющего Зубрий Н.П. направленно уведомление о состоявшейся уступке права требования, установленное определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 08.11.2010 и от 26.10.2010 по делу N А72-4042/2010.

Согласно решению Чердаклинского районного суда Ульяновской области от 15.03.2012 по делу N 2-94/12 с Зубрий Н.П. в пользу Васиной В.П. подлежит взысканию сумма займа по договору беспроцентного займа от 07.07.2010 N 10 Б1 в размере 45 000 000 руб.

В связи с чем, как установлено судами, оплата со стороны Васиной В.П. по договору уступки прав требования от 27.06.2012 в размере 5 112 473 руб. 57 коп. произведена зачетом данных встречных однородных требований, что подтверждается уведомлением от 28.06.2012. Таким образом, из материалов дела судами установлена реальность произведенной уступки прав требования между Зубрий Н.П. и Васиной В.П.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Указанная норма закона является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования цессии, отличного от определенного общего правила, поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, по которому уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части, что не противоречит разъяснениям, содержащимися в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из материалов дела видно, что уступка права требования осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым (погашение кредиторской задолженности должника - ООО "Агро-Сервис", т.е. в зависимости от формирования конкурсной массы предусмотрено и раздельное исполнение данных обязательств).

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды, установив, что 04.05.2012 судебным приставом-исполнителем по Чердаклинскому району Ульяновской области в рамках сводного исполнительного производства от 10.08.2011 N 8640/11/38/73-СД было вынесено постановление о наложении ареста на сумму обязательств Зубрий Н.П., включенных в реестр ООО "Агро-Сервис" в размере 274 997 руб. 51 коп., принятое до заключения договора уступки прав требования от 27.06.2012, и в порядке статей 75, 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест снят не был, руководствуясь положениями статей 6 и 80 названного Закона об исполнительном производстве, пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу об отсутствии у Зубрий Н.П. на дату подписания договора уступки права требования от 27.06.2012 права по распоряжению данным спорным имуществом (суммой кредиторской задолженности в размере 274 997 руб. 51 коп.) и, как следствие, ничтожности договора уступки прав требования от 27.06.2012 в указанной части в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании чего отказали в удовлетворении заявления Васиной В.П. на указанную сумму.

Уступка прав по договору от 27.06.2012 между Зубрий Н.П. и Васиной В.П. в оставшейся части прав кредитора, включенных в реестр кредиторской задолженности ООО "Агро-Сервис", на общую сумму 4 847 476 руб. 96 коп. по данному основанию не может быть признана ничтожной, так как на указанную сумму постановление об аресте вынесено судебным приставом-исполнителем 04.07.2012, т.е. после состоявшейся уступки.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности договора уступки прав требования от 27.06.2012 на том основании, что право требования Зубрий Н.П. к ООО "Агро-Сервис" находилось под арестом, является неделимым обязательством, что влечет запрет на распоряжение данным обязательством, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу N А72-4042/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.З. Желаева